2.2 Учредительные документы акционерного общества.

Любая организация осуществляет свою хозяйственную деятельность на основании учредительных документов. Как неоднократно было сказано в данной работе, учредительным документом акционерного общества является устав. С момента государственной регистрации требования устава общества становятся обязательными для исполнения всеми органами общества и его учредителями.

В Уставе общества должно быть указано:

• полное и сокращенное наименование общества;

• информация о местонахождении общества;

• тип общества (открытое или закрытое);

• информация о размере уставного капитала общества;

• номинальная стоимость, количество, категории акций;

• права акционеров;

• сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;

• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;

• сведения о филиалах и представительствах общества;

• сведения о размере дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа;

• информация о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Если говорить о уставном капитале, то имеются требования к минимальной сумме. В закрытом обществе он должен быть более 100 МРОТ, в открытом — более 1000 МРОТ.

Уставной капитал выполняет следующие функции:

1. Образует стартовый капитал;

2. Гарантирует интересы кредиторов;

3. Определяет долю акций каждого участника в распределении прибыли;

4. Размер уставного капитала является так называемым индикатором эффективности деятельности организации.

Изменения в уставном капитале могут быть внесены только решением общего собрания акционеров в таких случаях, как:

• изменения номинальной стоимости одной акции;

• расширения деятельности организации;

• уменьшения уставного капитала путем выкупа и аннулирования части акций.

Согласно ст. 28 Закона РФ «Об акционерных обществах» решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличе­ния номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционе­ров или советом директоров. Это осуществляется только в том случае, если в соответствии с уставом общества или решением общего соб­рания акционеров совету директоров об­щества принадлежит право принятия такого решения.

Глава 3. Ликвидация акционерного общества.

Статья 61 ГК РФ и статья 21 Закона РФ «Об акционерных общест­вах» гласят, что ликвидация юридического лица влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно или же по решению суда на основаниях, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Процедура ликвидации акционерного общества на добровольной основе проходит в несколько этапов.

1) Совет директоров ставит вопрос о ликвидации общества на общем собрании акционеров. Назначается ликвидационная комиссия.

2) С этого момента к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия имеет право от имени общества выступать в суде.

3) Ликвидационная комиссия публикует сообщение в специальных органах печати о ликвидации акционерного общества, о порядке и сроках для предъявления требований кредиторами. Такой срок не должен быть менее 2х месяцев, с момента публикации сообщения.

4) Ликвидационная комиссия отрабатывает план действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задол­женности. В письменной форме уведомляет кредиторов о ли­квидации общества.

5) По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Он содержит информацию об имуществе ликвидируемого общества, предъявленную кредиторами требования и результатами их рассмотрения.

6) Собирается общее собрание акционеров. На собрании утверждается промежуточный ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

7) Ликвидационная комиссия организует и осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, который был установлен для исполнения судебных решений. Данный этап проводиться только в тех случаях, когда у ликвидируемого общества недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.

8) Осуществляются выплаты кредиторам денежных средств.

Выплаты производятся ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

Далее приводится обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц.1

Осуществление коммерческой организацией деятельности, подлежащей лицензированию, после аннулирования лицензии может являться основанием для ее ликвидации.

Рассмотрим пример. Прокурор обратился в Арбитражный суд с иском о ликвидации унитарного предприятия. Это связано с осуществлением организации фармацевтической деятельности после аннулирования лицензии на ее ведение. Как следовало из материалов дела, ответчик, то есть фармацевтическая компания, был лишен лицензии департаментом здравоохранения области, так как выпускал лекарственные средства с нарушением установленных норм. Несмотря на аннулирование лицензии, предприятие продолжало фармацевтическую деятельность.

Суд удовлетворил иск, руководствуясь пунктом 2 статьи 61 ГК РФ и статьей 15 Основ законодательства Российской Федерации по охране здоровья граждан.

В соответствии со ст. 15 Основ законодательства об охране здоровья граждан организации, осуществляющие фармацевтическую деятельность с нарушением лицензионных требований, должны быть лишены лицензии соответствующим органом. Департамент здравоохранения области, лишивший ответчика лицензии, действовал в соответствии с этой нормой. В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения, то есть лицензии.

В данном случае суд обоснованно признал продолжение фармацевтической деятельности после аннулирования лицензии на ее ведение нарушением, послужившим основанием в силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ для ликвидации юридического лица.

В тех случаях, когда юридическое лицо осуществляет не один вид деятельности, лишение его лицензии на ведение какого-либо одного вида деятельности не может рассматриваться как основание для его ликвидации, если после аннулирования лицензии оно прекратило этот вид деятельности и не допускает неоднократных или грубых нарушений закона. В настоящее время действует Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»

При рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц, связанных с осуществлением ими подлежащей лицензированию деятельности после аннулирования лицензии следует учитывать, что согласно с указанным выше законом в отношении ряда видов деятельности действует порядок аннулирования лицензии, предусмотренный статьей 13 данного закона. В названной статье указывается, что лицензия может быть аннулирована решением суда на основании заявления лицензирующего органа, выдавшего ее, или органа государственной власти в соответствии с его компетенцией.

Представленная глава является заключительной данной курсовой работе. В ней рассмотрены этапы и особенности ликвидации акционерного общества.

Что такое публичные и непубличные акционерные общества

Акционерное общество — это вариант организации бизнеса, при котором уставный капитал компании делится на акции. Он отличается от общества с ограниченной ответственностью неограниченным числом участников (у ООО только до 50), более длительным сроком регистрации, а также закрытостью сведений об участниках третьим лицам. Информация об учредителях юридического лица доступна всем желающим. Достаточно зайти на сайт ФНС и получить выписку ЕГРЮЛ. С АО такое невозможно.

Существует две разновидности АО: публичные и непубличные акционерные общества. До 2014 года в России их делили на открытые и закрытые. Аббревиатуры ОАО и ЗАО хорошо всем знакомы, но сейчас уже ушли в прошлое. Их сменили публичные и непубличные формы. Однако обратите внимание, что открытое общество не полностью соответствует публичному, а закрытое — непубличному. Вместе с наименованием изменились и условия работы. Подробнее можно посмотреть в федеральном законе №208-ФЗ.

В публичных АО участники могут отчуждать, то есть свободно продавать свои акции третьим лицам. В непубличных все ценные бумаги изначально распределяются между всеми участниками, а продажа третьим лицам возможна только после голосования всех акционеров. ПАО считаются более прозрачными и легче привлекают инвесторов.

Состав НАО определяется при регистрации и со временем почти не меняется

Организационно-правовая форма

Публичные и непубличные хозяйственные общества — это такая же форма ведения бизнеса как индивидуальное предпринимательство или юридическое лицо. АО работают в сфере среднего и большого бизнеса, когда выпуск акций оправдан с точки зрения прибыли.

Цель любого акционерного общества, вне зависимости от формы, это объединение капитала для совместного ведения бизнеса, конкуренции на рынке и приумножения прибыли. Учредители юридического лица отвечают по финансовым обязательствам своей компании долей уставного капитала, а в наиболее проблемных случаях несут субсидиарную ответственность: рискуют потерять часть собственности. Акционеры владеют только акциями и рискуют только их стоимостью.

У АО нет права исключать из своего состава недобросовестных участников. Также они не могут покинуть общество с выплатой доли пропорционально её актуальной стоимости. Они могут продать свои акции, но это совсем другая процедура. К тому же, в НПАО продажу придётся согласовать с другими акционерами.

Регистрация, а точнее выпуск акций, занимает примерно 1 месяц против 5 дней у юридического лица. Уставный капитал непубличного общества может составить всего 10 тысяч рублей (как у ООО), а вот у ПАО — не менее 100 тысяч рублей.

Отличия ПАО и НАО

В этом разделе представлена шпаргалка по публичным и непубличным обществам, которая поможет быстро разобраться в разнице между ними. Основное отличие между ПАО и НАО (или НПАО) заключается в составе участников и порядке распределения акций между ними. Акции публичного акционерного общества продаются свободно и любой человек (так называемое «третье лицо») вправе в любой момент приобрести их по рыночной цене. В то же время каждый акционер вправе любой момент продать свои акции, не спрашивая разрешения у других членов объединения.

Максимум участников у ПАО и НПАО законом не ограничивается, минимум одинаковый — 1 человек.

Публичное общество публикует больше информации о себе: оно позиционирует себя как открытое и прозрачное для инвесторов. С этим связано многократное увеличение его уставного капитала — до 100 тысяч рублей против 10 тысяч у НАО. При этом учредители АО вправе не перечислять деньги в уставный капитал до его регистрации. В ПАО обязательно есть совет директоров или наблюдательный совет, непубличное АО может работать без них (до 50 акционеров).

Характеристика НАО

НПАО — это непубличное общество акционеров, одна из разрешённых российским законодательством форм ведения бизнеса. Её отличает закрытый характер работы, распределение акций внутри уже действующих акционеров, а возможность продавать или отчуждать акции третей стороне строго регламентируется общим собранием. Число акционеров при этом не ограничивается.

Для открытия достаточно уставного капитала от 10 тысяч рублей. Основная цель НПАО, как и любой другой коммерческой организации, это получение прибыли. Но, в отличие от публичных, члены непубличного объединения не ставят перед собой задачу привлечения новых акционеров и инвесторов.

Они представляют меньше отчётности, а их деятельность менее прозрачна. Например, НПАО не обязаны публиковать ежегодную финансовую отчётность, так как эти документы в первую очередь интересуют инвесторов. Для непубличных АО нет запрещённых отраслей работы, то есть они вправе заниматься любой разрешённой на территории страны коммерческой деятельностью.

Особенности управления

НПАО вправе работать без совета директоров и наблюдательной комиссии, если общее число участников не превышает 50 человек. Организацией руководят общие собрания акционеров. Решения собраний заверяют нотариусы. При необходимости формируется счётная комиссия. Впрочем, если члены НПАО посчитают, что им необходим совет директоров или назначенный руководитель, они просто формируют его и числа участников.

Основное содержание собраний акционеров НПАО составляет определение стоимости ценных бумаг объединения, планирование их довыпуска или сокращения количества.

Учредительные документы

Изначально АО регистрируется как общество с ограниченной ответственностью. Затем его учредители проводят новое собрание и переименовывают объединение в «акционерное общество». За это не нужно платить государственную пошлину. Так как НПАО — не публичное объединение, в названии не нужно отсылок или намёков на публичность. Теперь следует утвердить новый устав (подробнее в разделе «Устав общества»).

После переименования также изменятся:

• печать;
• банковские реквизиты.

Участники и учредители

Право участия в НПАО ограничено: акциями владеют изначальные учредители, их наследники, а в редких случаях — «третьи лица», которые добились права присутствия в объединении. В зависимости от доли акций участников можно разделить на обычных и привилегированных.

Обязанности, права, привилегии участников непубличного акционерного объединения фиксируются уставом. Обычно у членов НПАО есть привилегия преимущественной покупки: если кто-то из действующих владельцев решить продать свои ценные бумаги, сначала он должен предложить их другим акционерам, а только потом — третьим лицам (если это разрешено уставом).

Деятельность НПАО не публична, оно не обязано публиковать финансовую отчётность

Уставной капитал

Минимальная сумма — 10 тысяч рублей. Например, в ООО уставный капитал — это денежная сумма, то в АО это их эквивалент в ценных бумагах. При регистрации вносить весь объём капитала не требуется, средства можно вносить постепенно. Через 90 дней должно быть готово минимум 50%.

Устав общества

Новый устав готовят после переименования ООО в АО. К разработке этого документы желательно привлечь юристов: в этом документе много сложностей и нюансов, которые необходимо соблюсти. Что обязательно требуется включить в устав:

• наименование с формулировкой «акционерное общество»;
• местонахождение;
• права и обязанности акционеров;
• распределение полномочий;
• преимущественное право покупки акций и порядок согласования продажи ценных бумаг третьим лицам;
• правила аудита.

Преобразование форм из одной в другую

Если по какой-либо причине учредители решат преобразовать НПАО в ПАО, они вправе это сделать, если приведут наименование и документы организации в соответствие требованиям закона. В частности следует:

• изменить наименование, добавив термин «публичное» или иную отсылку к публичности организации;
• изменить устав в сторону публичности, убрать раздел о преимущественном праве на акции;
• зарегистрировать все изменения в ФНС.

Процедура довольно простая. Но при её проведении не стоит забывать про уставный капитал: у ПАО он в десять раз больше, минимум 100 тысяч рублей.

А вот преобразовать публичное общество в непубличное сложнее. Необходимо провести общее собрание всех акционеров, получить их согласие, подготовить новые учредительные документы, переименоваться и зарегистрировать все изменения в законном порядке.

НПАО или непубличное акционерное общество — одна из разрешённых законом форм ведения бизнеса. В отличие от ООО и ПАО, непубличные АО более закрыты для третьих лиц: их акций нет в свободном обороте, а финансовая отчётность, как и данные об учредителях не публикуются в общем доступе. Таким образом можно вести любую разрешённую коммерческую деятельность.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Какие документы для акционерного общества являются учредительными

В силу п. 3 ст. 98 ГК РФ единственным учредительным документом акционерного общества является устав. Никаких иных документов в качестве учредительных указанная норма не предусматривает.

Вывод об ограничении перечня учредительных документов АО только уставом следует и из п. 1 ст. 11 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ). Также в данном законе не содержится ни одной нормы, относящей тот или иной акт об учреждении акционерного предприятия к учредительному. Кроме того, в п. 5 ст. 9 содержится прямое указание на то, что договор учредителей о создании АО таковым не является.

Основные требования к уставу АО закрепляются в п. 3 ст. 98 ГК РФ и конкретизируются в ст. 11 закона № 208-ФЗ. В частности, этот документ должен содержать обязательные пункты и разделы, в которых указываются:

• идентификационные данные общества (подробнее о фирменном наименовании, в том числе акционерного общества, можно узнать в нашей статье по этой теме);
• информация об акциях организации (их количество, категории, стоимость и пр.);
• права владельцев акций;
• размер уставного капитала;
• структура управления обществом, в том числе перечень управляющих органов, их компетенция, порядок распределения обязанностей, процесс принятия тех или иных решений о деятельности организации;
• сведения о проведении собрания акционеров (процедура созыва, порядок проведения и др.).

Помимо обязательных разделов устава в него могут включаться и иные положения, не противоречащие действующему законодательству. При этом стоит знать, что существуют определенные особенности при учреждении АО в публичной или непубличной форме.

Существуют ли различия в учредительных документах ПАО и АО

Перечень учредительных документов ПАО и АО (общепринятое сокращение непубличных обществ) идентичен, т. е. ограничивается уставом общества. Однако устав ПАО дополнительно должен включать следующие положения, в соответствии с п. 3.1 ст. 11 закона № 208-ФЗ:

• указание на статус АО (публичное);
• определение компетенции коллегиального исполнительного органа (в частности, совета директоров).

Первый пункт крайне важен не только для учредителей общества, но и для его будущих акционеров и третьих лиц. Вызвано это тем, что в силу п. 2 ст. 7 закона № 208 публичное общество отличается от непубличного правом размещать свои акции публично, т. е. с доступом к их приобретению неограниченного круга лиц.

Также в силу п. 7 ст. 7 закона № 208 в уставе ПАО не могут предусматриваться дополнительные обязанности по сравнению с теми, которые непосредственно установлены законодательством. Учредители же непубличного общества имеют право предусмотреть таковые.

Кроме того, учредительный документ непубличного общества может включать помимо прочего положение о запрете отчуждать акции без согласия других действующих акционеров и преимущественном праве покупки отчуждаемых ценных бумаг.

Учредительный договор и решение учредителей о создании акционерного общества

Основанием для создания АО, согласно ст. 9 закона 208-ФЗ, выступает решение учредителей (или учредителя, если он действует единолично). Оно оформляется по итогам голосования учредителей по вопросам повестки дня, касающимся в том числе учреждения нового юрлица, утверждения его устава и избрания управленческих органов с распределением компетенции между ними.

Не знаете свои права? Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ.
Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю.

Одни из упомянутых решений (например, об утверждении устава) должны приниматься всеми учредителями АО без исключения, другие — тремя четвертями голосов в соответствии с пп. 3 и 4 ст. 9 закона № 208-ФЗ.

Кроме того, перед учреждением ПАО или АО его учредители должны заключать соответствующий договор, которым определяются:

• категории выпускаемых АО акций;
• размер акций всех учредителей;
• правила их оплаты;
• права и обязанности учредителей;
• размер уставного капитала АО;
• порядок действий учредителей при создании и регистрации общества.

Такой договор имеет определенный срок действия, который ограничивается периодом времени, отведенным на оплату учредителями всех акций.

Если учредителем выступает одно лицо, то перечисленные условия (в том числе о размере уставного капитала, количестве и стоимости акций и порядке их оплаты) должны быть включены в решение единственного учредителя.

Перечень необходимых для регистрации АО бумаг

От учредительных документов необходимо отличать документы, требуемые для осуществления процедуры регистрации акционерного общества в налоговом органе по месту нахождения организации. В перечень документов для регистрации АО входят:

• заявление о проведении регистрации вновь создаваемого АО по форме, утвержденной приложением 1 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@;
• решение о создании АО;
• утвержденный устав общества;
• документ, подтверждающий уплату госпошлины.

В случае, когда одним из учредителей российского АО выступает иностранное юридическое лицо, для регистрации необходимо предоставить также выписку из реестра юрлиц того государства, где зарегистрирован учредитель-иностранец в форме юридического лица.

Указанный перечень является исчерпывающим и устанавливается ст. 12 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Подавая заявление в налоговую инспекцию, его учредители подтверждают соответствие всех представленных официальных бумаг установленным требованиям. Кроме того, они подтверждают соблюдение установленной процедуры учреждения АО.

Регистрация является обязательной на основании ст. 13 закона № 208-ФЗ, при этом общество считается созданным и действующим с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Перечень документов, необходимых для создания акционерного общества путем реорганизации, выглядит иначе и регулируется главой V закона № 129-ФЗ.

***

Итак, акционерные общества (как публичные, так и непубличные) имеют только один учредительный документ — устав. Договор о создании общества таковым не является в силу прямого на того указания закона. При этом уставы ПАО и АО различаются по перечню обязательных требований к их содержанию. Также важно помнить, что для регистрации общества в налоговом органе необходимо представить не только учредительные, но и иные предусмотренные законом о регистрации юридических лиц документы.

Отражение в уставе сведений об акциях АО, правах и обязанностях его участников, размере уставного капитала

В уставе должны быть указаны параметры акций, в частности:

• их количество;
• номинальная стоимость;
• указание на то, какие акции являются обыкновенными, а какие — привилегированными;
• если имеются привилегированные акции разных типов, необходимо дать характеристику каждого из них.

В учредительном документе могут прописываться и необязательные сведения, в частности, ограничения по максимальному количеству акций, их стоимости, максимальному количеству голосов 1 акционера (п. 3 ст. 11 ФЗ № 208).

Устав также должен содержать сведения о правах и обязанностях участников АО. Они перечисляются как в ГК РФ, так и в различных статьях ФЗ № 208.

Например, участники вправе:

• получать дивиденды;
• управлять АО в предусмотренном законом и уставом порядке;
• получать необходимые сведения об АО и знакомиться с документами;
• получать часть имущества, если АО ликвидировано (после расчетов с кредиторами).

Участники обязаны, в частности:

• оплатить акции;
• избегать действий, которые причинят вред АО;
• не разглашать сведения о деятельности АО, которые являются конфиденциальными.

В уставе обязательно должен найти отражение размер уставного капитала АО. Для публичных АО он равен 100 000 рублей, а для непубличных — 10 000 рублей.

Включение в устав сведений об органах управления АО. Образец устава акционерного общества

То, какие сведения отражает устав относительно органов управления акционерного общества, зависит от структуры АО.

В уставе могут найти место:

• Данные о единоличном исполнительном органе. В силу п. 1 ст. 69 ФЗ № 208 данный орган руководит деятельностью АО. Прописываются срок и порядок избрания органа, его полномочия, права и обязанности. У АО есть интересная особенность, которая заключается в том, что единоличным исполнительным органом могут быть несколько лиц, которые действуют совместно.
• Данные о коллегиальном органе, если таковой создается. Прописывается его состав, количество участников, их права и обязанности, срок полномочий, порядок избрания.
• Данные о совете директоров, если таковой создается. В обязательном порядке такой орган действует, если в АО более 50 акционеров.
• Данные о ревизионной комиссии, если она создается.

Образец устава публичного АО можно скачать по ссылке.

Это достаточно подробный образец, он содержит всю необходимую информацию о публичном АО, которую необходимо предусмотреть в учредительном документе. Наиболее подходящим данный устав является для АО, в которых в качестве органов управления выступает общее собрание акционеров, а также имеется единоличный исполнительный орган в виде генерального директора.

Где находится ООО «ПравоДействие»?

Вы хотите открыть свой бизнес и не знаете, что такое учредительные документы? Или Ваш контрагент просит полный перечень учредительных документов ИП или юридического лица (ООО, АО и т.п.), а вы не знаете, что именно предоставить? Именно для Вас юристы фирмы ПравоДействие (г.Чебоксары), безвозмездно подготовили данную статью, чтобы помочь вам и прояснить все нюансы темы учредительных документов в 2019 году. Кстати если Вам необходимо разработать или переработать учредительные документы и Вы не хотите допустить ошибок, то советуем доверится профессионалам и воспользоваться услугой «Разработка/переработка учредительных документов юридического лица и иных сопутствующих документов», могут оказать услугу удалённо по всей России.

• Перечень учредительных документов ИП 2019 и срок регистрации
• Перечень учредительных документов юридического лица 2019 и сроки регистрации
  — Перечень учредительных документов ООО и срок регистрации
  — Перечень учредительных документов АО и срок регистрации
  — Перечень учредительных документов полного товарищества и срок регистрации
  — Перечень учредительных документов унитарного предприятия и срок регистрации
  — Перечень учредительных документов некоммерческой организации и срок регистрации

Перечень учредительных документов ИП 2019

В процессе государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя (регистрации ИП) не образуется новое юридическое лицо, в отличии, например регистрации Общества с ограниченной ответственностью (ООО). Зарегистрировавшись в территориальном органе Федеральной налоговой службы России по месту жительства, гражданин просто получает право заниматься предпринимательской деятельностью, его индивидуальный идентификационный номер (ИНН) остается тем же, что был присвоен физическому лицу. В случае, если раньше гражданином свидетельство ИНН не получалось, то по факту государственной регистрации в качестве ИП такому гражданину будет присвоен ИНН и выданы соответствующие документы. Поэтому если у Вас требуют учредительные документы ИП, то они неправильно используют данный термин и скорее всего имеют в виду доказательства того, что вы легально занимаетесь коммерческой деятельностью и состоите на налоговом учете.

Итак, существует следующий перечень «учредительных документов ИП» 2019 году (все эти документы можно получить после регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя):

1. Лист записи Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (форма № Р60009 утвержденная приказом ФНС России от 12 сентября 2016 года № ММВ-7-14/481@).
2. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН — в случае, если ранее оно не выдавалось).

Приведем также перечень юридически значимых для ИП документов:

1. Удостоверение личности (паспорт).
2. Лицензии на осуществлении деятельности, если того требует законодательство (строительство, частная охрана, медицина, перевозка пассажиров и прочее).
3. Уведомления о постановке на учет в ФОМС и в ПФР.
4. Выписка из ЕГРИП.

Срок регистрации ИП. Государственная регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя осуществляется в срок не более чем три рабочих дня со дня представления в регистрирующий орган документов (Глава 7.1 пункт 3 статьи 22.1 ФЗ от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Перечень учредительных документов юридического лица 2019

В зависимости вида организационно-правовой формы у организации будет свой уникальный перечень учредительных документов юридического лица. В данном подразделе мы рассмотрим перечни 2019 года: общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, полного товарищества, унитарного предприятия и учредительные документы некоммерческой организации (некоммерческие корпоративные организации и некоммерческие унитарные организации).

Перечень учредительных документов ООО

Согласно законодательству Российской федерации в перечень учредительных документов ООО (общества с ограниченной ответственностью) 2019 года входит только:

1. Устав общества с ограниченной ответственностью (статья 52 ГК РФ и статья 12 закона «Об ООО»)

Приведем также перечень наиболее юридически значимых для ООО документов:

1. В случае учреждения Общества одним лицом — «Решение единственного учредителя об учреждении ООО»; двумя и более лицами — «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО», а также «Договор об учреждении ООО».
2. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007.
3. Выписка из ЕГРЮЛ.
4. Уведомления о постановке на учет в ФОМС, ПФР и ФСС.
5. Решение (Протокол) о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора и т.п.).
6. Приказ о вступлении в должность единоличного исполнительного органа.
7. Договор аренды либо Свидетельство о праве собственности на нежилое помещение, подтверждающий место нахождения Общества по месту регистрации.

Срок регистрации ООО. Государственная регистрация юридических лиц, в данном случае ООО, при их создании осуществляется в срок не более чем три рабочих дня со дня представления документов (пункт 3 статьи 13 ФЗ от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Перечень учредительных документов АО

Согласно законодательству Российской федерации в перечень учредительных документов АО (Акционерного общества) в 2019 году входит лишь:

1. Устав акционерного общества (статья 52 ГК РФ и статья 11 закона «Об АО»)

Приведем также перечень наиболее юридически значимых для АО документов:

1. Договор о создании Общества (если число акционеров-учредителей более 1);
2. Решение (протокол) о создании Общества;
3. Выписка из ЕГРЮЛ;
4. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007;
5. Решение (Протокол) о назначении единоличного исполнительного органа;
6. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7. Реестр акционеров;
8. Список аффилированных лиц Общества;
9. Договор аренды либо Свидетельство о праве собственности на нежилое помещение, подтверждающий место нахождения Общества по месту регистрации.

Срок регистрации АО. Государственная регистрация акционерного общества при их создании осуществляется в срок не более чем три рабочих дня со дня представления документов (пункт 3 статьи 13 ФЗ от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Перечень учредительных документов полного товарищества

Согласно законодательству Российской федерации в перечень учредительных документов полного товарищества в 2019 году входит только:

1. Учредительный договор полного товарищества (статьи 52 и статьи 70 ГК РФ)

Приведем также перечень наиболее юридически значимых для полного товарищества документов:

1. Протокол об учреждении юридического лица.
2. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007.
3. Выписка из ЕГРЮЛ.
4. Уведомления о постановке на учет в ПФР и ФСС.

Срок регистрации товарищества. С Государственная регистрация полного товарищества при их создании осуществляется в срок не более чем три рабочих дня со дня представления документов (Статья 13 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Перечень учредительных документов унитарного предприятия

Согласно законодательству Российской федерации в перечень учредительных документов унитарных предприятий в 2019 году входит лишь:

1. Устав унитарного предприятия (статья 52 ГК РФ и статья 9 закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях») Согласно статье 113 ГК РФ в настоящее время в организационно-правовой форме унитарных предприятий действуют государственные и муниципальные предприятия. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, на базе государственного или муниципального имущества может быть создано унитарное казенное предприятие (казенное предприятие).

Приведем также перечень наиболее юридически значимых для унитарных предприятий документов:

1. Решение уполномоченного государственного (муниципального) органа о создании (в виде протокола, договора или иного документа).
2. Решение уполномоченного государственного (муниципального) органа о назначении руководителя предприятия (подотчётен этому органу).
3. Сведения о составе и стоимости имущества, закрепляемого за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или оперативного управления
4. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007.
5. Выписка из ЕГРЮЛ (единого государственного реестра юридических лиц).

Срок регистрации унитарного предприятия. Государственная регистрация унитарного предприятия при их создании осуществляется в срок не более чем три рабочих дня со дня представления документов (Статья 13 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Перечень учредительных документов некоммерческой организации (некоммерческие корпоративные организации и некоммерческие унитарные организации)

Согласно законодательству Российской федерации в перечень учредительных документов некоммерческих организаций (НКО) в 2019 году входит только:

1. Устав некоммерческой организации (статья 52 ГК РФ).

Приведем также перечень наиболее юридически значимых для некоммерческих организаций документов:

1. Решение о создании некоммерческой организации и об утверждении ее учредительных документов с указанием состава избранных (назначенных) органов;
2. Сведения об учредителях;
3. Свидетельство о регистрации НКО;
4. В случае если учредителем выступает иностранное лицо — выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иной равный по юридической силе документ, подтверждающий юридический статус учредителя — иностранного лица

Срок регистрации НКО. Если нет причин для отказа в регистрации НКО то, Минюст или его территориальное отделение принимает финальное решение не позднее чем через 14 рабочих дней со дня получения пакета документов. Затем сведения и документы направляются в Федеральную налоговую службу (ФНС) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). На основании полученных данных в течение 5 рабочих дней сведения о новом НКО вносятся в реестр, и не позднее следующего рабочего дня ФНС сообщает об этом в Минюст, который в свою очередь не позднее трех рабочих дней выдает заявителю свидетельство о госрегистрации его некоммерческой организации (п.8 статьи 13.1 ФЗ от 12.01.1996 N 7-ФЗ»О некоммерческих организациях» и пункт 22 административного регламента предоставления министерством юстиции Российской Федерации государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций).

Виды организационно-правовых форм (ОПФ) некоммерческих организаций (НКО). В настоящее время некоммерческие организации, могут создаваться в следующих организационно-правовых формах:

• потребительских кооперативов, к которым относятся в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы;
• общественных организаций, к которым относятся в том числе политические партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации), органы общественной самодеятельности, территориальные общественные самоуправления;
• общественных движений;
• ассоциаций (союзов), к которым относятся в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные палаты;
• товариществ собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья;
• казачьих обществ, внесенных в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;общин коренных малочисленных народов Российской Федерации;
• фондов, к которым относятся в том числе общественные и благотворительные фонды; учреждений, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения;
• автономных некоммерческих организаций;религиозных организаций;публично-правовых компаний;адвокатских палат;
• адвокатских образований (являющихся юридическими лицами);
• государственных корпораций;
• нотариальных палат.

Вот теперь всё! Теперь Вы знаете какой перечень учредительных документов у юридических лиц и ИП в 2019 году, а также установленные законом сроки регистрации. Мы искренне надеемся что данная статья помогла Вам разобраться в этой теме не прибегая к помощи платных юристов! Если что-то непонятно, или Вы хотите создать или внести изменения в учредительные документы в г.Чебоксары, то воспользуйтесь услугой консультация юриста в Чебоксарах или Разработка/переработка учредительных документов юр. лица. Огромное спасибо за внимание и успехов в бизнесе!

Задать вопрос юристу в 1 клик

Учредительные документы акционерного общества

Акционерное общество – это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

Устав общества является учредительным документом общества.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

1) полное и сокращенное фирменные наименования общества;

2) местонахождение общества;

3) тип общества (открытое или закрытое);

4) количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

5) размер уставного капитала общества;

6) структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений;

7) порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

8) сведения о филиалах и представительствах общества.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству РФ. Устав, как учредительный документ, ориентирован на представление не только внутренних, но и внешних особенностей организации. Поэтому пользу в таком документе должны находить не только акционеры, но и контрагенты общества. Учитывая это, разумно предположить, что ознакомиться с уставом общества могут не только его участники, но и другие лица, например, партнеры общества, заинтересованные в установлении с ним коммерческих отношений.

Поэтому по требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.

Деятельность любой организации может быть связана с изменениями в ее организационной структуре, что, в свою очередь, требует отражения этих изменений в учредительных документах. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.

Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

Учредительные документы акционерного общества

Любое юридическое лицо действует на основании своих учредительных документов.

Учредительным документом акционерного общества является устав. С момента государственной регистрации требования устава общества становятся обязательными для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав утверждается общим собранием акционеров единогласно. Если учредитель один, то достаточно его решения об утверждении устава.

Устав представляет собой локальный нормативный акт общества.

Статья 11 Закона об акционерных обществах устанавливает содержание устава общества. Устав должен содержать следующие сведения:

• — полное и сокращенное фирменные наименования общества;
• — место нахождения общества;
• — тип общества (открытое или закрытое);
• — количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• — права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
• — размер уставного капитала общества;
• — структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• — порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• — сведения о филиалах и представительствах общества;
• — сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»);
• — иные положения, предусмотренные Законом об акционерных обществах и иными федеральными законами.

К таким сведениям можно отнести положение о том, что исключительным предметом деятельности этого акционерного инвестиционного фонда является инвестирование в имущество, определенное в соответствии со статьей 6 Федерального закона от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» и указанное в его инвестиционной декларации.

Согласно статье 3 Федерального закона от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» устав народного предприятия, помимо указанных сведений, должен содержать сведения о:

максимальной доле акций народного предприятия в общем количестве акций, которой могут владеть в совокупности физические лица, не являющиеся работниками народного предприятия, и (или) юридические лица;

максимальной доле акций народного предприятия в общем количестве акций, которой может владеть один работник народного предприятия.

Кроме того, Федеральным законом от 2 декабря 1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности» установлено, что в уставе кредитной организации должен быть закреплен перечень осуществляемых банковских операций и сделок в соответствии со статьей 5 указанного Закона.

Указанные сведения должны быть в обязательном порядке отражены в уставе.

Помимо обязательных сведений, устав может быть дополнен по желанию учредителей иными положениями.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

Согласно статье 52 ГК РФ в уставе могут быть закреплены предмет и цели деятельности общества.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам.

Следует отметить, что Законом об акционерных обществах не установлено обязанности учредителей общества указывать в уставе перечень видов деятельности, которые общества планирует осуществлять. Это связано с тем, что акционерное общество обладает общей правоспособностью.

«Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом» (статья 49 ГК РФ).

Устав общества изготавливается на бумажном носителе, прошивается и подписывается руководителем общества.

Устав подлежит государственной регистрации. Вместе с заявлением о государственной регистрации и другими документами в регистрирующий орган представляется и устав общества (в подлиннике либо нотариально удостоверенная копия).

Регистрирующий орган проверяет устав на соответствие требованиям законодательства.

Одновременно с выдачей свидетельств о государственной регистрации общества и о присвоении ИНН заявителю выдается устав, на котором делается отметка о регистрации.

Акционеры вправе вносить изменения в устав.

По общему правилу внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Решение данного вопроса находится в исключительной компетенции общего собрания акционеров. Для принятия изменений в устав требуется квалифицированное большинство голосов — три четверти.

Из данного правила Законом об акционерных обществах сделано несколько исключений:

• — внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, или в случае, если в соответствии с федеральным законом отчет об итогах выпуска ценных бумаг не регистрировался, — выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов;
• — внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций;
• — внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений — на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права;
• — внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Изменения, вносимые в устав, подлежат обязательной государственной регистрации.

В течение трех дней с момента внесения изменений в устав общество обязано сообщить об этих изменениях в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Согласно статье 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, в регистрирующий орган представляются:

• а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № 13001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 года № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей». В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
• б) решение общего собрания о внесении изменений в устав общества;
• в) изменения, вносимые в устав общества;
• г) документ об уплате государственной пошлины — 400 рублей (статья 333.33 НК РФ).

В течение пяти дней регистрирующий орган обязан зарегистрировать внесенные изменения.

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Пунктом 6 статьи 5 Закона об акционерных обществах предусмотрен уведомительный порядок для внесения изменений в устав общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах.

В данном случае законодатель обязывает сообщить об изменениях (данное сообщение носит уведомительный характер, и уплата государственной пошлины за внесение изменений в ЕГРЮЛ не требуется), а не заявлять о государственной регистрации произошедших изменений сведений.

Форма уведомления — № Р13002 утверждена Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 года № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».