Что такое уставный капитал

Согласно действующему законодательству ООО, в отличие от ИП, несет ответственность перед кредиторами соразмерно стоимости принадлежащего ему имущества, при этом ответственность каждого участника ограничивается его долей в уставном капитале. Личному имуществу участников предприятия ничего не угрожает, даже в случае полного банкротства компании. Именно поэтому наличие первоначального капитала, минимальный размер которого на сегодня составляет 10 000 рублей, является одним из основных условий открытия ООО.

Оплата установленной суммы проводится непосредственно перед созданием общества и в размере не ниже минимального. Точная сумма прописывается в учредительных документах общества.

Существует несколько способов внесения средств:

1. внесение денег на банковский счет предприятия;
2. оплата имуществом;
3. оплата ценными бумагами.

В последних двух случаях требуется предварительное проведение процедуры денежной оценки вносимого имущества.

В соответствии с нормами закона в создании ООО может принимать участие как один, так и несколько учредителей. Максимальное число участников не может превышать 50 человек. Если создателей ООО несколько, обязательство по формированию УК ложится на каждого из них. При этом доли участников могут отличаться. Сведения о размере вклада каждого учредителя подлежат обязательной фиксации в учредительных документах предприятия.

В каких случаях учитывается размер доли учредителя:

1. при выплате дивидендов;
2. при выполнении обязательств перед кредиторами.

В каких случаях проводится уменьшение уставного капитала

Законодательными нормами установлено требование об обязательном уменьшении уставного капитала в предусмотренных случаях.

К таковым относят:

• случаи неполной оплаты или неоплаты долей. Согласно закону внесение средств в УК в полном объеме следует провести в течение 12 месяцев с момента регистрации общества. Если это условие не выполнено, внесенная в уставный капитал сумма подлежит уменьшению с последующим перераспределением доли каждого учредителя ООО;
• если на протяжении 3 и более лет размер уставного капитала превышает размер чистой прибыли предприятия. Такое общество считается убыточным. К примеру, прибыль составляет 80 000 рублей в год, а УК – 100 000. В таком случае проводится уменьшение уставного капитала до размера чистой прибыли. Данные об уменьшении УК вносятся в устав ООО.

Обратите внимание! В случае наступления вышеперечисленных обстоятельств не стоит избегать уменьшения УК. Выполнение данной процедуры в первую очередь необходимо для самого же предприятия, поскольку оно отвечает перед кредиторами в пределах той суммы, которая прописана в учредительных документах.

Если общество убыточное, выполнить требования кредиторов будет достаточно сложно, а иногда и невозможно. Такой разворот событий напрямую ведет к признанию предприятия банкротом с его последующей ликвидацией, поэтому лучше потратить время и средства на реализацию процедуры уменьшения уставного капитала. Это поможет избежать проблем в дальнейшем.

Уменьшение уставного капитала ООО проводится на основании решения, принятого учредителями общества. Официально процедура имеет название «уменьшение номинальной стоимости». Обязательным условием ее реализации является сохранение размера доли каждого участника ООО.

Так, если УК общества, в создании которого участвовало 3 человек, уменьшен до 60 тысяч рублей, при этом доля каждого учредителя составляет 1\3, то номинальная стоимость доли каждого участника будет равна 20 тысячам рублей. Во время уменьшения не стоит забывать о законодательном требовании о минимальном уставном капитале, снижать активы предприятия ниже 10 тысяч рублей нельзя.

Уменьшение уставного капитала пошагово

Процедура уменьшения УК осуществляется в установленном порядке, с учетом всех требований и норм законодательства.

Реализация процедуры пошагово:

1. проведение собрания создателей общества, по итогам которого составляется протокол с решением об уменьшении активов;

Помимо информации о принятом решении, в протоколе необходимо указать новый размер УК и будущие доли каждого из создателей общества.

1. уведомление о принятом решении налоговой службы;

Информацию необходимо предоставить в региональное отделение налоговой службы в течение трей дней с момента составления протокола. Вместе с заверенной копией решения следует подать соответствующее заявление и паспорт заявителя в оригинале. Если от лица компании действует представитель, дополнительно предоставляется доверенность. В заявлении должны содержаться основные сведение о предприятии, его наименование, ИНН, регистрационный номер, а также информация о заявителе.

1. извещение кредиторов;

Сегодня законодательством не установлено требование о личном извещении кредиторов в письменном виде, достаточно опубликовать информацию о принятом решении в «Вестнике госрегистрации». Сделать это необходимо 2 раза, один раз в самом начале реализации процедуры, второй — спустя месяц после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Вторая дата публикации является началом отсчета срока исковой давности для займодавца, в случае обращения последнего в суд.

1. после второй публикации учредители общества обязаны внести изменения в устав ООО и предоставить в налоговую пакет документов.

Содержание пакета документов:

• оригинал решения об уменьшении УК;
• новая редакция устава или дополнение к нему с изменениями;
• документы, подтверждающие факт публикаций;
• квитанция, свидетельствующая об оплате государственной пошлины.

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

• Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
• Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

• номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
• номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

В каких случаях ООО обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

1.Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

2.Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:

• Доля общества – 20% УК, номинальная стоимость доли – 200 000 рублей;
• Доля Демидова А.Р. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
• Доля Немирова Г.М. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 – 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Уменьшение уставного капитала ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников. Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 голосов, если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа голосов. Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично. В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС. Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор). Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Подача уведомления возможна через форму на журнала. Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

• Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
• Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
• Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
• Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом;
• Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
• Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Уведомление об уменьшении УК

Когда ООО уменьшает УК, оно в продолжение 3 рабочих дней должно:

• Оповестить о решении ИФНС.
• Сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации» об изменении УК в сторону уменьшения.

Публикация осуществляется дважды с периодичностью 1 раз в месяц (п. 3 ст. 20 закона № 14-ФЗ).

После повторной публикации кредиторы фирмы обладают правом:

• в течение 30 дней предъявить компании требования о досрочном погашении задолженности или возмещении причиненных ею убытков, по которым право выдвижения претензий возникло до того, как получены сведения об уменьшении УК;
• в срок не более 6 месяцев подать судебный иск о возврате долгов или возмещении убытков.

Из пп. 4–6 ст. 20 закона № 14-ФЗ вытекает, что компания может попытаться отстоять свои права в суде и добиться того, что он вынесет отказ кредиторам в удовлетворении претензий.

Но ее представителю потребуется убедить судью в том, что:

• права кредиторов вследствие сокращения УК не будут нарушаться;
• им предоставлено обеспечение, за счет которого обязательства компании могут быть погашены.

ВАЖНО! Когда на день принятия решения о сокращении суммы УК стоимость ЧА представляет собой величину меньшую, чем законодательный минимум, ООО должно принять решение о ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ). Правила оценки ЧА даны в приказе Минфина от 28.08.2014 № 84н.

Уменьшение УК в бухучете — проводки

В учете уменьшение УК отражается на день регистрации изменений в уставе. Это обусловлено указанием Минфина, данном в письме от 21.03.2017 № 07-05-12/03 о необходимости соответствия размера УК, обозначенного бухгалтером и записанного в уставе.

Счета, используемые для операций по уменьшению УК:

№ счета	Название	Что отражается
	Уставный капитал	Сумма
	Расчеты по вкладам в УК	Расчеты с учредителями
	Собственные доли	Доли, принадлежащие ООО

Проводки при уменьшении уставного капитала ООО:

№ пп	Операция	Дт	Кт
	Уменьшение УК путем снижения номинала стоимости долей
	Выплата разницы учредителям и участникам		51 (50, 52)
	Отнесение на прочие расходы суммы уменьшения УК, если разница не возвращается
	Уменьшение УК за счет погашения долей компании
	Уменьшение УК по требованию закона
	Перечисление пошлины
	Отнесение пошлины на прочие расходы

НА ЗАМЕТКУ! Регистрируя изменения в уставе, необходимо уплатить пошлину (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Пример 1

Учредители самостоятельно решили уменьшить УК. Они получили суммы, на которые были уменьшены их вклады по номиналу.

Соучредителями ООО «Сирена» являются ПАО «Наяда» и ПАО «Гефест». Размер УК «Сирена» — 900 000 руб.

Сумма уменьшения УК — 200 000 руб.

На день принятия решения:

• доля «Наяды» — 60%, номинал — 540 000 руб. (900 000 × 60%);
• доля «Гефеста» — 40 %, номинал — 360 000 руб. (900 000 × 40%).

После уменьшения УК размеры долей не изменились, а номинал уменьшился пропорционально:

• у «Наяды» — на 120 000 руб. (200 000 × 60%);
• у «Гефеста» — на 80 000 руб. (200 000 × 40%).

За регистрацию изменений уплачена пошлина — 800 руб.

В учёте ООО «Сирена» сделаны проводки:

Дт	Кт	Суммы в рублях		На день
			Перечисление пошлины	Оплаты
		200 000	Уменьшение УК за счет уменьшения номинала долей	Регистрации изменений в уставе
			Отнесение пошлины на прочие расходы
		120 000	Возврат суммы ПАО «Наяда»	Выплаты денег
		80 000	Возврат суммы ПАО «Гефест»

Пример 2

Компания самостоятельно уменьшает УК.

Соучредителями ООО «Колибри» являются ПАО «Дрозд» и ПАО «Бобер». Размер УК «Колибри» — 900 000 руб.

Доли в УК ООО «Колибри»:

• у ПАО «Дрозд» — 50%, номинал — 450 000 руб. (900 000 × 50%);
• у ПАО «Бобер» — 35%, номинал — 315 000 руб. (900 000 × 35%);
• «Колибри» выкуплено 15%, номинал — 135 000 руб. (900 000 × 15%).

Доли, собственник которых — «Колибри», не распределены и не продавались. Решено уменьшить УК на 135 000 руб.

ООО «Колибри» уплатило пошлину 800 руб. После регистрации изменения УК стал равен 765 000 руб. (900 000 – 135 000).

Но номинал долей не претерпел изменений:

• у ПАО «Дрозд» — 450 000 руб.;
• у ПАО «Бобер» — 315 000 руб.

В то время как размеры долей возросли пропорционально и стали выглядеть так:

• у ПАО «Дрозд» — 58,8% (450 000: 765 000 × 100%);
• у ПАО «Бобер» — 41,2% (315 000: 765 000 × 100%).

Бухгалтерские проводки ООО «Колибри» будут такими:

Дт	Кт	Сумма в рублях	Операция	На дату
			Перечисление пошлины	Оплаты
		135 000	Уменьшение УК за счет погашения собственных долей компании	Регистрации изменений
			Отнесение пошлины на прочие расходы

Уменьшение УК и налоговые последствия для участников

Уменьшить УК можно не только в денежной форме, но и в виде имущества. Если единственным участником в качестве вклада сверх суммы в 10 000 руб. было внесено здание цеха, а производственный бизнес не получил развития, он может вернуть основное средство в свою собственность. Для этого нужно оформить акт приема-передачи ОС.

Проводки:

Операция	Дт	Кт
Задолженность перед участником по возврату части вклада в УК
Удержание НДФЛ
Отражение первоначальной стоимости ОС
Отражение амортизации
Признание прочего расхода в сумме остаточной стоимости ОС
Начисление НДС на сумму полученных участником ОС		68-НДС
Погашено обязательство перед участником

Для участников ООО уменьшение уставного капитала влечет налоговые последствия. Это подтверждается в письме Минфина от 26.08.2016 № 03-04-05/50007, где указано, что деньги или имущество, возвращенные участникам-физлицам по причине уменьшения УК, облагаются подоходным налогом. Финансисты считают, что после внесения указанных активов они перестают быть собственностью вносителей, а значит, их получение — это налогооблагаемый доход. Но, как сказано в ст. 220 НК РФ, если при этом были понесены расходы, на их сумму можно получить налоговый вычет.

Правила оформления единственным учредителям решения об уменьшении уставного капитала ООО + образец для скачивания

2 марта 2019 Документы УК

Причины уменьшения уставного капитала могут зависеть от добровольного решения учредителей или же подобная мера может быть принудительной.

Данный момент находится исключительно в компетенции собрания учредителей, в качестве основного документа выступает решение собрания собственников или единственного владельца.

Уменьшение активов разрешено только после уведомления всех участников общества. Величина уставного капитала не может быть меньше установленного минимума в соответствии со статьей 20 Закона 14-ФЗ — 10 тысяч.

Не нашли в статье ответ на Ваш вопрос?

Получите инструкции, как решить именно Вашу проблему. Позвоните по телефону прямо сейчас:

+7 (499) 490-27-62 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 603-45-17 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+8 (800) 500-27-29 доб.849 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Это быстро и бесплатно!

При принудительном характере процедуры (чистые активы не соответствуют размеру капитала, не полностью внесены средства уставного капитала, отсутствие распределение доли общества) если декапитализация чистых активов снижается до размера меньше лимита, то предприятие должно ликвидироваться.

Изменение капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости, сохраняя пропорцию имеющихся долей, и погашения долей общества.

Нужно ли составлять единственному участнику ООО?

После проведения общего собрания при наличии большинства голосов, одобряющих изменения величины капитала предприятия (2/3 от общего количества участников), оформляется соответствующее решение в форме протокола.

Единственный учредитель самостоятельно принимает решение об уменьшении капитала, являющееся основанием для начала процесса изменения активов.

Каждый этап процедуры уменьшения уставного капитала очень важен, требует неукоснительного исполнения.

Невыполнение одного из пунктов, к примеру, отсутствие оформленного решения учредителя, может привести к признанию незаконности действий.

Как оформить решение при увеличении уставного капитала?

Как оформить?

Решение составляется в произвольном и виде. В шапке документа прописывается название предприятия, номер регистрации документа, дата и место его составления.

Далее фиксируются ФИО учредителя, сведения из его паспорта, данные о месте регистрации, прописывается тот факт, что данный гражданин является единственным учредителем общества.

После слова «решил» перечисляются конкретные намерения учредителя:

• уменьшение капитала организации, указывается конкретная сумма;
• распределение долей после изменения капитала, перечисляются снова персональные данные учредителя, процентное соотношение доли активов (как правило 100 %);
• опубликование информации в журнале «Вестник»;
• письменное уведомление всех кредиторов;
• утверждение новой редакции Устава компании;
• регистрация изменений в документации предприятия в налоговой службе;
• назначение ответственного за весь процесс уменьшения капитала (в общих случаях этим лицом обозначается сам учредитель).

Решение подписывается учредителем. Для уведомления налоговой службы об уменьшении капитала предприятиям отведено 3 дня, документ оформляется по форме Р14002.

После его получения налоговая служба в течение 5 дней вносит информацию в ЕГРЮЛ, что компания находится в процедуре уменьшения уставного капитала.

Уведомлять кредиторов о своем намерении обществу необходимо путем размещения публикации в «Вестнике государственной регистрации»: первый раз — после получения выписки из ЕГРЮЛ о нахождении в процессе уменьшения активов, второй — через 30 дней с момента первой публикации.

Затем необходимо подготовить пакет документов для налоговой службы: решение об уменьшении УК, квитанция об оплате госпошлины, заявление от организации по форме Р13001, доказательства об уведомлении кредиторов, Устав в новой редакции.

Образец решения единственного учредителя ООО об уменьшении уставного капитала – .

Нужно ли нотариальное заверение?

В соответствии со статьей 17 14-ФЗ «Об ООО» если принимается решение от единственного участника предприятия, что подтверждается его подписью, а нотариусом удостоверяется подлинность росписи учредителя.

Процесс уменьшения капитала общества негативно сказывается деловой репутации предприятия, уровне доверия к ней из-за снижения активов, которые являются залогом ее стабильности, фундаментальности.

Также вывод активов можно расценить как угрозу банкротства.

В связи с чем обостряются отношения с партнерами, кредиторами.

Исполнение подписанных ранее обязательств они вправе потребовать до наступления их предельного срока, для суда предоставляются аргументы об уменьшении активов, что значительно повышает риски кредиторов.

Контролирующие органы также с предельной внимательностью относятся к подобным действиям, учредители могут намеренно выводить общество на банкротство.

Чтобы избежать ликвидации предприятия, процесс декапитализации вклада учредителя фирмы необходимо осуществлять с предельной внимательностью и скрупулезностью.

Важно осознавать, что решив уменьшить капитал общества, ее участник или участники не смогут избежать погашения долгов по обязательствам.

Не нашли в статье ответ на Ваш вопрос?

Получите инструкции, как решить именно Вашу проблему. Позвоните по телефону прямо сейчас:

+7 (499) 490-27-62 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 603-45-17 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+8 (800) 500-27-29 доб.849 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Это быстро и бесплатно!