Возможные варианты ликвидации ООО

Существует несколько вариантов ликвидации ООО, не ведущего деятельность:

• продажа компании;
• упрощенная ликвидация;
• принудительная ликвидация.

Первый вариант является самым выгодным для компании, но не всегда находится покупатель. О втором речь пойдет дальше в этой статье. Однако принудительная ликвидация — самый плохой вариант развития событий.

Принудительная ликвидация: почему это плохо

ФНС может заинтересоваться вашей компанией, если вы в течение длительного времени не подавали нулевые отчетности. В таком случае ФНС запускает процедуру принудительной ликвидации. Она имеет следующие последствия:

• штраф до 50000 рублей;
• ООО исключается из ЕГРЮЛ не сразу.

При этом нужно учитывать, что ФНС только запускает ликвидацию, но всем процессом занимаются учредители. Если проигнорировать это требование, то можно получить еще несколько штрафов до 50000 рублей каждый.

Именно поэтому забрасывать такие ООО не стоит и заниматься ликвидацией необходимо сразу. И доверить этот процесс лучше профессиональным юристам.

Упрощенная ликвидация ООО, не ведущего деятельность: поэтапная инструкция

Если вы решили самостоятельно проводить ликвидацию ООО, то данная инструкция предназначена для вас.

После того, как ваше ООО было признано не ведущим деятельность, можно запускать процедуру ликвидации, состоящую из нескольких этапов, рассмотренных ниже.

Собрание учредителей

На этом собрании должно быть принято и задокументировано решение о ликвидации ООО. Решение должно быть подписано всеми учредителями.

Уведомление ФНС

После проведения собрания в ФНС необходимо передать протокол собрания и заполненную форму Р15001.

Несколько формальных этапов

Если ООО признано не ведущем деятельность, то далее следует несколько формальных этапов:

• создание ликвидационной комиссии;
• наведение порядка в бухгалтерии;
• составление промежуточного баланса.

Составление итогового баланса

Так как ваша компания не вела никакой хозяйственной деятельности, то выездная проверка проводиться не будет, поэтому можно сразу перейти к составлению итогового баланса предприятия. Он необходим для дальнейшего разделения имущества компании между учредителями.

Подача заявления в ФНС

После составления итогового баланса в ФНС необходимо подать заявление о прекращении регистрации ООО.

Формально, после этого упрощенную ликвидацию не ведущего деятельность ООО можно считать завершенной.

Что еще нужно сделать после завершения ликвидации

Однако, даже после того как вашу организацию исключили из ЕГРЮЛ, нельзя считать процесс ликвидации законченным до конца. Необходимо сделать следующее:

• сдать всю документацию в архив;
• уничтожить все печати.

Только после этого можно быть уверенным, что ваша компания нигде “не всплывет”.

Ликвидация ООО на УСН за 5 этапов. Пошаговая инструкция

Ликвидация ООО согласно российскому законодательству означает прекращение деятельности юридического лица без возможности перехода прав и обязанностей. Это определение относится ко всем формам коммерческих организаций. Причины могут быть разными: убыточность, грубые нарушения закона, структурные преобразования, окончание срока деятельности или достижение поставленных задач.

С учётом причин ликвидируется ООО в добровольном либо принудительном порядке (ГК РФ, ст. 61, п.2). Способов ликвидации существует несколько. Альтернативный — самый дешёвый из всех, подразумевает реорганизацию путём, например, смены директора и учредителей или продажу. Решить вопросы с долгами при неплатёжеспособности организации позволяет ликвидация через банкротство. В данной статье мы рассмотрим как осуществляется ликвидация ООО на УСН с пошаговой инструкцией, практическими примерами и ответами на актуальные вопросы.Регламентированная процедура официальной ликвидации направлена на закрытие организации вместе с долгами. Добровольная официальная ликвидация во всех регионах России проходит по одной схеме с единственной только разницей в её продолжительности (от 2 месяцев до года). Это самый долговременный, хотя и надёжный способ. Он включает обязательные проверки соответствующих органов, включая налоговую службу. Ликвидация ООО на УСН происходит в том же стандартном режиме, что и других организаций на других режимах. Условно весь процесс можно разделить на следующие этапы.

★ Книга-бестселлер «Бухучет с нуля» для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Шаг #1: Решение о ликвидации и необходимые документы

Процессу ликвидации предшествует всеобщее согласие учредителей о закрытии с последующим уведомлением об этом регистрирующего органа по месту нахождения. Срок подачи сведений – 3 дня (ФЗ, п. 1 ст. 20). При нарушении установленного срока может налагаться административный штраф. Фонд социального страхования и пенсионный фонд оповещать об этом не нужно. Учредителями выбирается ликвидатор (руководитель, он же заявитель) и ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по дальнейшему ведению дел ООО. Для органа регистрации готовят:

1. Протоколы двух решений на собрании учредителей: о ликвидации организации (форма С-09-04) и назначении комиссии.
2. Заверенное у нотариуса заявление (форма Р15001 «Уведомление о ликвидации юрлица»).

К числу обязательств ликвидационной комиссии на протяжении всего процесса относят проверку остатков денежных средств на банковских счетах и в кассе, всех видов дебиторской задолженности, имущества, расчётов с работниками, заимодателями и налоговой службой. Комиссией ведётся подготовка соответствующей документации, которая необходима для ликвидации.

Шаг #3: Налоговая проверка

ООО почти всегда проходят через выездную налоговую проверку (НК РФ, ст. 89). О её необходимости или отмене решают представители налоговой службы. Проверка проводится в обычном рабочем режиме, но требует предварительной подготовки определённой документации. Налоговым инспекторам нужно будет представить копии учредительных документов, правоустанавливающие документы, производственные приказы. От бухгалтерии понадобятся: кассовая и первичная документация, данные всех видов деклараций за период, начинающийся с последней налоговой проверки, или же за всё время деятельности организации (если в это время проверок не было).

Без выездной проверки со стороны налоговой провести ликвидацию коммерческой организации можно при соблюдении определённых условий. ООО должно иметь одного учредителя, безукоризненную отчётность за всё время предпринимательской деятельности, отсутствие задолженностей, должников на момент ликвидации. Нулевой баланс, а также полное отсутствие деятельности последние три года также могут быть причинами отказа в проверке.

Как физическому лицу подать на банкротство?
Банкротство ИП с долгами по кредитам: поэтапная инструкция
Как закрыть ООО без налоговой проверки?
Особенности банкротства строительной компании. Как не потерять деньги?
Какая очередность платежей при банкротстве? Примеры, ответы на вопросы
КБК по НДС + примеры заполнения и бухгалтерские проводки
Как ликвидировать ООО с долгами: инструкция
Банкротство ЗАО: этапы ликвидации, выплаты задолженностей, инфографика
Ликвидация ООО на УСН за 5 этапов. Пошаговая инструкция

Шаг #4: Промежуточный и итоговый ликвидационный баланс

Спустя два месяца после первой публикации и окончания поступления требований от заимодателей бухгалтером готовится промежуточный баланс (см. → Как составляется окончательный ликвидационный баланс организации). Он обязательно включает данные об имуществе и заявленных заимодателями требованиях, а также заключения по их рассмотрению. Таким образом, первичный баланс представляет собой своего рода разбор и обобщение следующих сведений:

Необходимые сведения	Уточнения
Уставной Капитал.	Сумма, указанная в уставе ООО.
Зарплата.	Включая премии, компенсации, пособия
Кредиты и займы.	Заявленные и одобренные требования кредиторов.
Доходы.	Сюда же относят незаявленные требования.
Убытки.	Чаще всего это «нераспределённые убытки отчётного года».
Внеоборотные средства.	«Активы».

Так ликвидационная комиссия оценивает существующее финансовое положение ООО и готовит очередной пакет документов для налоговой. Он включает:

1. Заверенное нотариусом уведомление (форма Р15001).
2. Промежуточный баланс.
3. Решение о его утверждении.
4. Копию публикации с бланком заказа.

Баланс должен содержать достоверную информацию, отражающую истинное финансовое положение ООО на момент ликвидации, иначе налоговая служба может отказать в госрегистрации и оштрафовать. Таким же образом готовится и итоговый ликвидационный баланс. Его составляют после расчётов с кредиторами. Заключительный баланс показывает понесённые убытки, произошедшие изменения в составе имущества с учётом данных промежуточного баланса, итоги от продаж, расчётов с кредиторами, включая и непокрытые требования.

Шаг #5: Завершение процесса ликвидации +2 примера

Рассчитавшись с кредиторами, переходят к распределению оставшегося имущества между участниками организации пропорционально их долям в уставном капитале (ФЗ «Об ООО», ст. 58). На завершающем этапе закрывают счета, уничтожают печать организации, налоговой службе предоставляют итоговый пакет документов. В число их входят:

1. Заключительный баланс.
2. Решение об утверждении этого баланса.
3. Заявление (форма Р16001).
4. Справки об отсутствии задолженности из фондов.
5. Оплата госпошлины (800 р.).

За пять дней налоговая служба проводит завершающие действия по закрытию организации и выдаёт свидетельство о ликвидации. ООО считается ликвидированным, о чём свидетельствует соответствующая запись в ЕГРЮЛ (ГК РФ, ст. 63, п.8), а процесс завершённым. Документы ликвидированного ООО на УСН сдают в архив.

Пример #1. Ликвидация ООО на УСН

Рассмотрим практический пример по ликвидации организации. В 2015 г. организация реализовала товары на сумму 80 тыс. р. Денежные средства ей за товары не были перечислены. На следующий год ООО на УСН заявило о своей ликвидации. В период проведения мероприятий по ликвидации покупатель погасил задолженность. Поскольку организация использует УСН, оплаченную сумму по задолженности следует отнести к налогооблагаемой базе с применением УСН.

Пример #2. Сокращение работника при ликвидации

Рассмотрим практический пример сокращения работника при ликвидации организации. А.В. Петрова и А.И. Иванова уволили по причине ликвидации организации в марте. В ближайшие две недели после увольнения А.В. Петров обратился в службу занятости и стал на учёт. Трудоустроили его только в мае. Это значит, что выходное пособие в сумме среднемесячного заработка он получит только за март и апрель, так как период трудоустройства (2 месяца) на май не распространяется. А.И. Иванов самостоятельно трудоустроился в апреле, поэтому пособие ему положено за март и апрель.

Более подробно про различные варианты сокращения сотрудников читайте в статье: “Кто попадает под сокращение в первую очередь + 2 примера“.

Ответы на актуальные вопросы по ликвидации ООО

Вопрос №1: Какова сумма штрафа за несоблюдение сроков подачи данных при решении о ликвидации?

Ответ: Согласно КоАП, п. 3 ст. 14.25 в таких случаях может налагаться штраф на руководителя ООО в размере 5 тыс. р.

Вопрос №2: Какие выплаты должен произвести работнику наниматель при увольнении по причине ликвидации?

Ответ: Наниматель обязан произвести полный расчёт, включающий выходное пособие, равное сумме среднемесячной зарплаты, и компенсацию за неиспользованные отпуска (ТК РФ, ст. 127 и 178). За работником до двух месяцев сохраняется среднемесячный заработок на время трудоустройства с учётом пособия. Про процедуру увольнения сотрудников читайте более подробно в статье: → “Увольнение в связи с ликвидацией организации“.

Вопрос №3: По какой форме нужно составлять промежуточный баланс?

Ответ: Документ составляется самостоятельно с учётом требований бухгалтерской отчётности ПБУ 4/99. Используется форма № 101, утверждённая Центробанком РФ. За основу можно брать «Бухгалтерский баланс» № 66Н от 02.07.2010.

Вопрос №4: Какие сведения об имуществе организации нужно включать в промежуточный баланс?

Ответ: В соответствии с приказом Минфина № 43н следует включать здания, недостроенные объекты, оборудование со спецтехникой, транспорт, все имеющиеся материальные средства, включая материалы, сырье.

Вопрос № 5: Кто утверждает промежуточный баланс?

Ответ: Это входит в компетенцию учредителей или уполномоченного на это государственного органа, который принял решение о ликвидации организации.

Как закрыть ООО на УСН самостоятельно?

Этапы процедуры прописаны в статьях 61-65, ст. 92 Гражданского кодекса РФ, статье 55 Налогового кодекса, а также в ФЗ № 14-ФЗ и ФЗ № 129-ФЗ.

Для самостоятельной ликвидации ООО на УСН следует:

• принять на общем собрании учредителей решение о прекращении деятельности, зафиксировать его и сформировать ликвидационную комиссию;
• в трехдневный срок поставить в известность о принятом решении регистрирующий орган по форме Р15001;
• разместить публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации»;
• выявить кредиторов, оповестить их о закрытии ООО и сроках предъявления требований;
• оповестить сотрудников предприятия о предстоящем увольнении;
• подготовиться к возможной выездной налоговой проверке;
• составить промежуточный ликвидационный баланс и представить в регистрирующий орган уведомление по форме Р15001;
• рассчитаться по имеющимся долгам;
• подготовить ликвидационный баланс;
• сформировать и подать оставшийся пакет документов, в который входят форма Р16001, квитанция об уплате госпошлины, ликвидационный баланс, справка из ПФР;
• на 6-й рабочий день получить лист записи ЕГРЮЛ;
• закрыть счета, уничтожить печати.

От чего зависит прибытие инспекции?

Ликвидация предусматривает приведение в порядок бухгалтерской документации, расчёт по всем долгам и проверку выполнения этих обязательств. Принято считать, что обойтись без инспектирования в процессе ликвидации невозможно. Это предусмотрено законом, но нормативная часть и практика часто имеют расхождения.

Если предприятие было законопослушным плательщиком налогов и сборов на протяжении всего периода хозяйствования, а также своевременно подавало всю отчётность вовремя, то инспекция может не проводить проверку.

Главное условие – отсутствие претензий к владельцам ООО у фискальных органов. При закрытии предприятий с нулевым балансом обычно не возникает проблем с получением справки из фондов и налоговой.

А все потому что у организации нулевые расходные и приходные сметы, а значит, и кредиторов нет. Прибытие фискальных органов также зависит и от способа ликвидации. Если закрытие проводится по решению собственников, проверки обязательны и ликвидация может затянуться на месяцы. Поэтому использовать этот способ не желательно. Законный метод подойдёт для тех предприятий, которые имеют небольшие денежные обороты или «чисты» по доходному листу.

Деятельность

За период хозяйствования предприятие обычно накапливает достаточно долгов и обзаводится внушительным кредиторским списком. Если деятельность объединения с ограниченной ответственностью в прошлом имела значительные обороты, то не стоит надеяться на то, что налоговики отпустят владельцев «с миром». А именно снятие с учёта и соцфондах и налоговой – одна из наиболее сложных частей процесса ликвидации.

В этом вопросе лучше воспользоваться квалифицированной юридической помощью, так как самостоятельное закрытие обойдётся дорого, или же будет намеренно затянуто. Это основано на том, что фискальные органы делают предварительную оценку размера санкций, избегая детальной даже проверки документации.

Оборотность, окупаемость деятельности компании – это главнейший из факторов при установлении той суммы, которую требуют заплатить владельцам напоследок.

Конечно же, влияет факт судебного закрытия и банкротства. Процедура ликвидации при банкротстве – наиболее длительная и не в последнюю очередь это связано с тем, что проводится очень множество проверок деятельности, в том числе и внутренними органами по факту возможного доведения до банкротства. Таким образом, проверка налоговой становится не единственным препятствием к завершению процесса хозяйствования оборотного предприятия.

Налоговая может поддать проверке доходы предприятия. Читайте, что такое доход.

Увольнение директора при ликвидации ООО происходит в последний момент. Может ли быть иначе?

Документация

Любая проверка основана на контроле правильности ведения хозяйственной документации. Налоговая инспекция проводит несколько видов проверок, и в зависимости от того, какая будет выбрана форма закрытия и проверки, такие документы и нужно будет приготовить на инспектирование.

В любом случае в порядок следует привести:

• бухгалтерскую документацию;
• документы, свидетельствующие о подаче отчётности.

Необходимо произвести расчёт со всеми работниками и оплатить все сборы. Нужно выявить кредиторскую и дебиторскую задолженность и попытаться ее погасить, для того чтобы избежать более тесного общения с судами и налоговой.

К выездной проверке должен быть создан ликвидный баланс и произведена публикация в СМИ о закрытии того, или иного предприятия.

Очень важно разобраться с дебиторскими задолженностями до начала самого процесса ликвидации. Если проводится самостоятельная ликвидация, то необходимо ознакомиться с правилами оформления документов, иначе потом времени на исправление недочётов не останется. Как показывает статистика выездных налоговых проверок, в 99% случаев проводятся доначисления пени, штрафов и налогов. Так что правильнее всего – это серьёзно отнестись к подготовке документов для подачи на инспектирование.

Смотрите видео о способах ликвидации ООО

Любой предприниматель и учредитель отлично знает, насколько может ускориться процесс ликвидации, если фискальные органы не будут проводить предусмотренных законом проверок. Поэтому каждый старается найти ответ на вопрос: как ликвидировать ООО без инспектирования. С проверками процедура ликвидации стоит дороже и длится дольше.

Существуют следующие возможности для закрытия без приезда инспекции:

• закрытие с участием юриста-посредника; можно также воспользоваться услугами специальной компании;
• ликвидация организации с нулевым балансом;
• отсутствие дебиторской и кредиторской задолженности, правильно подготовленные документы к проверке, отсутствие проблем в бухгалтерии и наличие бумаг, подтверждающих своевременную подачу налоговой отчётности;
• отсутствие задолженности перед государством;
• продажа предприятия.

Самостоятельная ликвидация редко обходиться без проверок и даже при идеально подготовленной документации налоговики могут всегда найти к чему доначислить налог или штраф. Поэтому лучший способ – это нанять юриста, который будет следить за подготовкой документации или же воспользоваться услугами компании, которая делает ликвидацию под ключ.

Если нет желания тратить деньги на посредников, единственный выход – это продать предприятие. Что касается объединений с нулевым балансом, то проверки им редко грозят, да и продавать их довольно выгодно. Всегда найдутся люди, которые заинтересованы в получении готовых лицензий и сертификатов, и не желают начинать процедуру открытия.

Решение о ликвидация

Подготовка первоначального пакета документов начинается после собрания учредителей. На нём создаётся соглашение о ликвидации или же в единоличном порядке выносится решение.

Главное, чтобы в документе были освещены следующие вопросы:

• о приятии самого решения (на каком основании);
• о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.

Последнее очень важно, потому что в итоге налоговая и другие фискальные органы будут работать именно с ликвидационной комиссией (ликвидатором).

Кроме решения готовится уведомление о принятии соответствующего решения и уведомление о назначении комиссии. Они впоследствии подаются в налоговую инспекцию. По форме аналогичным образом готовится сообщение о начале ликвидации.

Оформление намерения

Фиксация намерений предусматривает подачу созданных по соответствующей форме документов в регистрационные и налоговые органы. На этом этапе созданный начальный пакет документов передаётся в фискальные органы и государственные фонды. Подаётся сообщение о начале ликвидации.

Сделать это необходимо не позже чем через три дня после принятия соответствующего решения.

Для регистрации в налоговую инспекцию подаются два уведомления по форме 15001 и 15002. Запись о начале процедуры закрытия должна быть внесена не позднее чем через три дня после обращения. Регистрационный орган обязан выдать об этом свидетельство. Данные вносятся в реестр. В налоговую, которая содержит предприятие на учёте, подают сообщение о начале процесса устранения субъекта хозяйствования. Обязательно нужно уведомить Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, но здесь все проводится в свободной форме.

Скачать образцы документов можно здесь:

Р15001

Р15002

Публикация

Третий и обязательный этап в контексте любой ликвидации – это публикация уведомления о закрытии в СМИ. Этот шаг необходимо сделать даже в том случае, если баланс нулевой и претензии от кредиторов не могут поступить. Публикация делается в официальном печатном издании «Вестник госрегистрации».

Подтвердить факт публикации может квитанция об оплате или же номер издания, котором будет напечатано объявление.

Оформить подачу заметки можно в электронном режиме на сайте официального издания. Обычно это делают после получения свидетельства из регистрационного органа. Но также допустимо сделать это одновременно.

Бухгалтерия

После публикации начинается этап выявления кредиторов и должна проводиться налоговая проверка. Необходимо тщательно подготовить все документы и выждать отведённое время на предъявление требований.

Налоговики делают ставку именно на документацию связанную с кредиторскими требованиями и внешними долгами предприятия.

Поэтому и чаще всего проверки стараются проводить в период выявления и удовлетворения кредиторских требований. Необходимо разобраться с долгами (если они есть) государственных фондов и неоплаченными налогами.

Отчётность общества за весь период должна быть в идеальном состоянии. Очень важно составить правильный промежуточный ЛБ. Во-первых, на его основе будет создаваться остаточный баланс. Во-вторых, на основе промежуточного налоговая инспекция оценивает возможности предприятия «доплатить налог» и выплатить «забытый штраф». При составлении проекта ликвидационная комиссия должна провести скрупулёзный подсчёт прихода и расхода.

Путь в обход

Если при нулевом балансе даже самостоятельная ликвидация обходится без проверок, то при наличии долгов этого сложно избежать. Ликвидации с долгами может быть добровольной или принудительной.

Закрытие по решению суда – в любом же случае самое неприятное и длительное завершение хозяйственной деятельности. Если она добровольная, то у предприятия со значительными оборотами мало шансов избавиться от визита налоговых органов.Но есть шанс провести ликвидацию альтернативным способом.

Такой тип закрытия приведёт к формальному прекращению деятельности, а значит, риск проведения будет минимизирован или сведён к нулю. Альтернативная ликвидация не даст того результата, что официальная. Но проводится значительно быстрее и стоит дешевле, чем по официальному сценарию.

Минимизированы будут не только расходы, но и контакты с фискальными органами.

А это не может не радовать руководителей, у которых были или есть проблемы с законом или небольшие бухгалтерские погрешности. Однако альтернативная ликвидация остаётся запасной возможностью только на бумаге.

Существует два основных метода альт.закрытия:

• смена руководства или учредителей;
• реорганизация с ликвидационной целью.

Методы кардинально разные: в случае реорганизации предприятие просто прекращает свою деятельность, когда при смене руководства оно формально продолжает функционировать. Смена руководства – это передача владения в третьи руки. Чаще всего это и есть продажа юридического лица. Старые владельцы прекращают нести ответственность за долги и просчёты в хозяйствовании с момента внесения изменений в учредительные документы.

Основные преимущества этого метода:

• короткие сроки;
• денежная доступность.

Минусы смены руководства:

• информация из ЕГР не удаляется, таким образом, фактически ликвидация не происходит;
• большая вероятность того, что руководство будет привлечено к субсидиарной ответственности за бывших владельцев;
• при оформлении купли-продажи прав нужно собирать большой пакет документов;
• высокий процент нотариального взыскания при фиксации договора.

Ликвидация предприятия требует огласки. Узнайте, какие нужны сведения о ликвидации юридических лиц.

Бывает ли налоговая проверка при закрытии ИП? Читайте статью.

Справка объективка заполняется на специальном бланке. Его образец найдёте

Очевидно, что метод смены руководства годиться только для отсрочки и подготовки к дальнейшим этапам ликвидации. Прибегать к продаже ООО с долгами часто бессмысленно. Но этот способ хорош, если нужно оперативно избавить нынешнее руководство от ответственности за нынешнюю и будущую работу предприятия. Суть ликвидационной реорганизации состоит в том, что она формальное прекращает существование объединения.

Вся ответственность передаётся компании-правопреемнику.

Процесс реорганизации может проводиться двумя методами: слияние или присоединение. При слиянии права и обязанности нескольких объединений переходят одной вновь созданной, которая является преемником.

Вместе с правами переходят и обязательства, и при этом неважно, знал ли преемник о существующих денежных долгах перед кредиторами.

Регистрация проводится в самые короткие сроки. Процедура присоединения очень похожа на слияние. Но в итоге остаётся одно предприятие, которое получает в наследство права и обязательства остальных объединений.

Плюсы реорганизационного закрытия:

• исключение из ЕГР;
• документов, необходимых для этой процедуры, значительно меньше, чем при продаже.

Минусы:

• если хотя бы один из кредиторов предъявит в процессе свои права, процедура не будет доведена до конца;
• реорганизация проводится не быстро;
• высокий риск субсидиарной ответственности.

Итак, понятно, что альтернативная ликвидация имеет значительно больше отрицательных моментов, чем положительных. Она может рассматриваться как временная передышка в сложном процессе закрытия. Самостоятельно можно без проверки закрыть ООО, которого нули в расходной и приходной части. Что касается предприятий, у которых были большие обороты и есть много задолженностей, то в этом случае оптимальным вариантом или воспользоваться услугами юриста или же компании-посредника, которая избавит от всех неприятных встреч и лишних трат.

Предыдущая статья: Ликвидация ООО с долгами Следующая статья: Закрытие филиала ООО пошаговая инструкция

Как избежать ревизии — частные ситуации

Проверка начинается с оформления и передачи в налоговую службу отчетной документации предприятия. По результатам изучения документов комиссия, контролирующая процесс ликвидации, принимает решение о необходимости выезда на место. Существует несколько причин, по которым проверка ООО не осуществляется:

• Организация вовремя и полностью отчитывалась по налогам. Передаваемые декларации заполнялись без нарушений, и имеют необходимую информацию. При этом у сотрудников ФНС не возникает подозрений в отношении подлинности данных, приведенных в документации.
• Компания не имеет кредиторов и дебиторов. Это относится как к обычным гражданам, так и к различным типам фондов, в том числе внебюджетным и бюджетным.
• Последние три года компания не вела деятельности. Это должно подтверждаться отсутствием движения денег на счетах, выплат зарплаты и других платежей.
• Баланс общества «нулевой», что свидетельствует об остановке деятельности.
• В компании работает единственный участник, что исключает разделение активов ООО на несколько долей.
• Для ликвидации привлечен профессиональный юрист или специальная компания.

Чтобы снизить вероятность ревизии ФНС, можно выполнить следующие мероприятия:

• Провести внутреннюю проверку (реализует бухгалтерия ООО).
• Организовать внешнюю проверку. Здесь к работе привлекаются сторонние аудиторские компании. Отчет таких организаций позволяет внести правки в документы и своевременно доплатить налоги.

Аудиторская проверка позволяет вовремя выявить и устранить имеющиеся нарушения законодательства и ошибки в бухгалтерии.

Способы альтернативного закрытия ООО

Многие бизнесмены применяют альтернативные пути ликвидации общества, подразумевающие формальное прекращение работы. При этом организация еще работает, но ее связь с администрацией и участниками теряется. Такие пути ликвидации не нарушают законодательство, но позволяют избежать проверки ФНС даже при наличии долгов.

Рассмотрим каждый из путей подробно:

1. Продажа ООО. В этом случае происходит передача частей общества новому хозяину после внесения последним определенной платы. Такой способ ликвидации не противоречит требованиям закона и формально считается закрытием компании. Общество исключается из одного госреестра юрлиц и продолжает существование. При этом управляющие лица и участники прекращают каким-либо образом влиять на работу ООО.

Но здесь имеются нюансы. После оформления соглашения на прошлых руководителей может распространяться субсидиарная ответственность при условии, что новый владелец не может рассчитаться с долгами. Кроме того с 2016 года введено обязательство проходить нотариальные процедуры утверждения операций, связанных с реализацией долей.

Такой путь больше подходит компаниям, которые имеют сертификаты, гранды и прочие бумаги, позволяющие осуществлять деятельность с определенными поблажками со стороны законодательства.

1. Замена руководителя или участников. Этот способ актуален при наличии разногласий между учредителями ООО. Недостаток подобной ликвидации в том, что юридически общество продолжает деятельность, что приводит к наличию информации о прошлых периодах работы, а управляющие субъекты даже со временем могут быть привлечены к ответственности.

К недостаткам стоит отнести еще ряд моментов — потребность в подготовке большого пакета бумаг с обязательным посещением нотариуса, а также необходимость выплаты государственных пошлин и сборов на крупную сумму.

1. Изменение юридического адреса или района деятельности. Возможна и другая ситуация, когда общество меняет юрадрес и информирует об этом налоговую службу. В таком случае организация снимается с учета в старой ФНС, а после регистрируется в налоговой инспекции нового региона. Получается, что прежняя инспекция теряет полномочия и уже не может произвести полноценную проверку с последующим начислением штрафных санкций. Этот путь подходит компаниям, которые имеют долги перед кредиторами и несвоевременно погасили задолженность по налоговым платежам.
2. Реорганизация. Как отмечалось выше, этот вариант считается одним из лучших для защиты от ревизии ФНС. Суть реорганизации заключается в ликвидации компании, а также выборе правопреемника, который должен выплатить задолженность, сборы и долги по налогам прошлого общества. Процесс организован в несколько этапов:

• Кредиторы ставятся в известность о проведении процедуры реорганизации.
• Информация публикуется в СМИ (два раза).
• Налоговая служба составляет и выдает свидетельства, подтверждающие завершение деятельности.
• ФНС готовит документ о регистрации преемника.

Недостаток реорганизации в том, что для ее проведения требуется потратить немало времени, ведь приходится проходить все процедуры — организовывать публикации в СМИ, информировать кредиторов и так далее.

1. Вывод ООО в оффшоры. В такой ситуации управление переходит в руки владельца, являющегося нерезидентом государства, а сама компания будет выступать в качестве представительства.

Особенность ревизии ФНС при банкротстве ООО

Банкротство — один из путей, позволяющий компании законным путем избавится от задолженности, и уйти от проверки со стороны ФНС. Закон не запрещает работникам налоговой службы проверять такие ООО. Но существуют обходные пути. Если руководство общества подает заявление в арбитражный суд, работники налоговой инспекции теряют возможность контролировать процесс. Это объясняется следующим образом:

• Решение ФНС о привлечении должника к ответственности начинает действовать с момента закрытия реестра кредиторов. Если общество расплатилось с кредиторами, денег на покрытие требований ФНС уже не будет.
• Если вероятность получения штрафов, дополнительных налогов и пени минимальна, интерес в ревизии несостоятельного ООО пропадает.
• По закону долги выплачиваются в порядке очередности, оговоренном в статье 142. Налоги выплачиваются в третью очередь, поэтому вероятность получить долги очень низка.

Банкротство бывает двух типов:

1. Добровольным. В этом случае в роли инициатора выступает сам должник. При этом схема ликвидации подразумевает упрощенный путь закрытия ООО, без проведения конкурса, а общее время на прохождение процедур составляет до полугода. Что касается арбитражного управляющего, он подбирается должником.
2. Принудительным. В этой ситуации роль инициаторов берут на себя кредиторы, налоговая служба и прочие лица, которые заинтересованы в прохождении ликвидации. Схема реализации процесса простая, с наблюдением и проведением конкурса. По этой причине ликвидация общества занимает больше шести месяцев. Выбор арбитражного управляющего производится инициатором — стороной, которая запустила процесс банкротства.

Актуальные вопросы и ответы

В завершение приведем несколько моментов, которые больше всего интересуют бизнесменов при ликвидации общества:

• Когда закрывать расчетный счет при прекращении деятельности компании? По закону ФНС вправе запретить закрытие ООО при наличии минимальных долгов. Если поспешить с закрытием счета, придется открывать его вновь. Вот почему эту процедуру лучше проводить «задним числом».
• Возможна ли продажа компании по цене, которая меньше ее активов на момент смены участника? По закону это реально, ведь нижний предел продажи ООО нигде не оговаривается. Важно, чтобы в будущем общество не выдвинуло требований об упущении выгоды.
• Реальна ли добровольная ликвидация, если по делу компании ведется административное производство, а судебного решения еще нет? В такой ситуации можно оформить и подать заявление на прекращение деятельности общества, но нужно быть готовым к длительной процедуре.

Как видно из статьи, ликвидация ООО может происходить многими способами и от выбранного пути зависит вероятность проверки ФНС. Если сделать правильный выбор, ревизии и, соответственно, дополнительных штрафных санкций можно избежать.

Как «закрыть» ООО на УСН (6%)?

Добрый день.

Цитата (kamal):что и как делать в какой последовательности?Чтобы быть последовательной , процесс трудоемкий,закрытием занимаются юристы,но бухгалтер обязан контролировать и готовить документы,выкладываю пошаговую инструкцию с сайта МоЁ Дело
Пошаговая инструкция по ликвидации(добровольной) ООО в 2015 году
Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все такие случаи перечислены в статье № 61 ГК РФ).
Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:
Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении
Подготовка к возможной выездной проверке из ФНС.
Составление и подача в ФНС промежуточного ликвидационного баланса.
Расчеты по имеющимся у организации долгам.
Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
Подача в ФНС окончательного пакета документов.
1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии
Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя. Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя. Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации. Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия совершенные на стадии ликвидации (статья 62 ГК РФ). Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).
2. Уведомление о начале ликвидации ООО налоговой службы и фондов
В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ФНС по месту учета необходимо подать: уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное); протокол собрания участников или решение единственного учредителя. Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа подтверждающего внесение данных в государственный реестр. Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ФНС.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО. Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.
4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев). Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако у вас должны остаться доказательства того что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).
5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении
Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой, о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации. Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда. Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, в случае если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более). Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
6. Подготовка к возможной выездной проверке из ФНС
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка. На практике данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако в любом случае подготовиться к визиту из ФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее. Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.
7. Составление и подача в ФНС промежуточного ликвидационного баланса
После того как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс. Особых правил по его оформлению не установлено, однако судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется). Промежуточный баланс должен содержать: сведения об имуществе организации; информацию о требованиях предъявленных кредиторами; результаты рассмотрения требований кредиторов. После того как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение). Далее в налоговую инспекцию необходимо предоставить: уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3); промежуточный ликвидационный баланс. Помимо этого во многих ФНС дополнительно могут потребовать: протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике». В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам
После того как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям. Согласно статье № 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке: Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.). Оставшиеся долги перед другими кредиторами. Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица. Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).
9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО
Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. Примечание, если активы в окончательном балансе окажутся больше чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам. Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении. Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.
10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов
После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ФНС окончательный пакет документов: заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное); окончательный ликвидационный баланс; протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса; квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей. справки из фондов подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС). В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа подтверждающего внесение записи в государственный реестр. После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.