Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

8 февраля 1998 года N 14-ФЗ
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ Принят Государственной Думой 14 января 1998 года Одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года

Список изменяющих документов

(в ред. Федеральных законов от 11.07.1998 N 96-ФЗ, от 31.12.1998 N 193-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ, от 29.12.2004 N 192-ФЗ, от 27.07.2006 N 138-ФЗ, от 18.12.2006 N 231-ФЗ, от 29.04.2008 N 58-ФЗ, от 22.12.2008 N 272-ФЗ, от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 19.07.2009 N 205-ФЗ, от 02.08.2009 N 217-ФЗ, от 27.12.2009 N 352-ФЗ, от 27.07.2010 N 227-ФЗ, от 28.12.2010 N 401-ФЗ, от 28.12.2010 N 409-ФЗ, от 11.07.2011 N 200-ФЗ, от 18.07.2011 N 228-ФЗ (ред. 30.11.2011), от 06.12.2011 N 405-ФЗ, от 29.12.2012 N 282-ФЗ, от 23.07.2013 N 210-ФЗ, от 21.12.2013 N 379-ФЗ, от 05.05.2014 N 129-ФЗ, от 30.03.2015 N 67-ФЗ, от 06.04.2015 N 82-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 29.12.2015 N 391-ФЗ, от 29.12.2015 N 409-ФЗ, от 03.07.2016 N 343-ФЗ, от 03.07.2016 N 360-ФЗ, от 28.12.2016 N 488-ФЗ, от 29.07.2017 N 233-ФЗ, от 31.12.2017 N 481-ФЗ, от 31.12.2017 N 486-ФЗ, от 23.04.2018 N 87-ФЗ, с изм., внесенными Федеральным законом от 27.10.2008 N 175-ФЗ) (см. Обзор изменений данного документа)

• Глава I. Общие положения
• Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом
• Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
• Статья 3. Ответственность общества
• Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения
• Статья 5. Филиалы и представительства общества
• Статья 6. Дочерние и зависимые общества
• Статья 7. Участники общества
• Статья 8. Права участников общества
• Статья 9. Обязанности участников общества
• Статья 10. Исключение участника общества из общества
• Глава II. Учреждение общества
• Статья 11. Порядок учреждения общества
• Статья 12. Устав общества
• Статья 13. Государственная регистрация общества
• Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества
• Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
• Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества
• Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении
• Статья 17. Увеличение уставного капитала общества
• Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества
• Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
• Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества
• Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
• Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества
• Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
• Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
• Статья 25. Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества
• Статья 26. Выход участника общества из общества
• Статья 27. Вклады в имущество общества
• Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества
• Статья 29. Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества
• Статья 30. Фонды и чистые активы общества
• Статья 31. Размещение обществом облигаций
• Глава III.1. Ведение списка участников общества
• Статья 31.1. Ведение списка участников общества
• Глава IV. Управление в обществе
• Статья 32. Органы общества
• Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
• Статья 34. Очередное общее собрание участников общества
• Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
• Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
• Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
• Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)
• Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
• Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
• Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества
• Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему
• Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом
• Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
• Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки
• Статья 46. Крупные сделки
• Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
• Статья 48. Аудиторская проверка общества
• Статья 49. Публичная отчетность общества
• Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом информации
• Статья 50.1. Освобождение от обязанности раскрывать и (или) предоставлять информацию, касающуюся крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
• Глава V. Реорганизация и ликвидация общества
• Статья 51. Реорганизация общества
• Статья 52. Слияние обществ
• Статья 53. Присоединение общества
• Статья 54. Разделение общества
• Статья 55. Выделение общества
• Статья 56. Преобразование общества
• Статья 57. Ликвидация общества
• Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками
• Глава VI. Заключительные положения
• Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона

Открыть полный текст документа

Как закон регламентирует ответственность ООО

Общество с ограниченной ответственностью, как любое юридическое лицо находится в постоянном взаимодействии с государственными, коммерческими и пр. структурами. Правоотношения эти, так или иначе, выстраиваются вокруг взаимных обязательств, невыполнение которых влечет за собой наступление юридической ответственности.

Вопрос этот регулируется большим количеством нормативно-правовых актов. В первую очередь это ФЗ № 14 об ООО. На 2018 год он является основным законом, которому подчиняет свою жизнедеятельность Общество. Кроме того, различным степеням ответственности посвящены и статьи Гражданского, Налогового и Административного Кодекса. В вопросе, который касается обязательств и меры ответственности за их неисполнение учредителями и директорами, может быть задействован и Уголовный Кодекс.

Обязательства, которые возникают у ООО в период несостоятельности, регулируются также ФЗ № 127 О банкротстве. Кроме того, ряд вопросов данной сферы подпадает под действие ФЗ № 135 о конкуренции и некоторых подзаконных актов.

Если говорить об ответственности ООО, то согласно действующему законодательству для организации предусмотрено два вида:

• Гражданская. Такой вид ответственности тоже имеет свое внутреннее деление на договорную и внедоговорную. Первая наступает при невыполнении стороной условий договора, а вторая – норм закона. Кроме того, гражданская ответственность градируется на солидарную (когда несколько сторон несут равную ответственность перед кредитором по обязательствам) и субсидиарную.
• Административная. Административные взыскания могут налагаться на фирму за многие правонарушения в налоговой сфере, в сфере трудовых отношений и пр.

Уголовная ответственность для юридических лиц в РФ не предусмотрена. Однако, к ней могут быть привлечены учредители и директора по ряду невыполненных обязательств.

Ответственность ООО по обязательствам регулируется законодательством

Субсидиарная ответственность

Разберемся более конкретно, кто отвечает по обязательствам ООО. Ст. 87 ГК РФ ограничивает ответственность учредителей и директора ООО по обязательствам своей компании. Для такой формы характерно наличие солидарной ответственности участников. Причем они отвечают перед кредиторами только своей частью уставного капитала, но никак не личным имуществом. Здесь есть только одно «но». Это – возможное банкротство предприятия.

Если компания признается несостоятельной, то появляется вариант субсидиарной ответственности. Это значит, что если у нее не хватит на счетах собственных средств, то обязанность отвечать по долгам может быть переложена на всех лиц, которые будут признаны ответственными за деятельность компании. Кроме учредителей и директоров в этот перечень могут включаться главный бухгалтер, то лицо, которому фирма в реальности принадлежит, и пр.

Чтобы процесс субсидиарной ответственности относительно ООО был запущен, необходимо наличие следующих факторов:

• Арбитраж должен признать компанию банкротом или от самого должника должно поступить заявление о несостоятельности.
• Необходимо наличие доказательств того, что действия или распоряжения привлекаемого к ответственности лица стали одной из причин разорения.

Субсидиарная ответственность директора автоматически возникает при наличии серьезных проблем с бухгалтерской отчетностью. Например, если она была намеренно искажена или вовсе не подавалась на рассмотрение.

Запустить процесс привлечения могут как кредиторы, так и сам должник. Еще таким правом обладает Налоговая Служба.

Кроме того, к субсидиарной ответственности ООО можно отнести и возникающую в исключительных обстоятельствах по отношению к долгам своего учредителя. Согласно ФЗ № 14 общество не принимает участия в обязательствах своих участников, которые у них возникают, как у физических лиц. Но если таковые обязанности были одобрены общим собранием, то они становятся возможны и приобретают характер субсидиарных. Это значит, что если сам должник не справится с выплатами, тогда долг его будет погашаться за счет средств компании.

Учредители ООО несут солидарную ответственность

Как ООО отвечает по своим обязательствам

Основными нормативными актами, которые в 2018 г. регулируют вопрос, чем отвечает ООО по своим обязательствам, остается ФЗ № 14 и ГК РФ (ст. 56). Ответ на него однозначный – всем своим имуществом. Учредители не могут изменить этот порядок ни какими внутренними документами.

В первую очередь при расчете по долгам с кредиторами и государством будут задействованы денежные средства, находящиеся на счетах компании. Если их недостаточно, тогда обращаются к имуществу ООО, которое вычисляется анализом бухгалтерского баланса.

При условии недостаточности и этих средств Общество несет ответственность по обязательствам своим уставным капиталом. Для регистрации ООО эта сумма в 2018 г. должна быть не менее 10 тыс. руб. Для страховых и кредитно-финансовых организаций она в разы больше. Например, для банка со стандартной лицензией эта сумма равна 1 млрд. руб.

Когда всех активов фирмы для выплат не хватает, то ее могут признать банкротом. А если в процессе рассмотрения дела будет установлено, что к несостоятельности организацию привели определенные действия ответственных лиц, то на них будет наложена субсидиарная ответственность. Но для этого суду должны быть представлены явные доказательства, которые свидетельствуют о причинно-следственной связи между действиями ответственных лиц и банкротством организации.

Чем ООО отвечает по долгам учредителей

Законом установлено, что ООО не несет ответственности по обязательствам учредителей. Однако если в отношении такого лица отрыто исполнительное производство с целью взыскания долгов, а своего прочего имущества для их погашения недостаточно, тогда допустимо взыскание части уставного капитала, которое принадлежит данному учредителю.

Вопреки расхожему мнению, забрать долю уставного капитала можно не только по решению суда. Допустим и внесудебный порядок. Для этого придется составлять соглашение о залоге.

В некоторых случаях для уплаты долга учредителя средства могут быть взяты из капитала ООО

Если имеется решение о необходимости нести ответственность по долгу учредителя, то этот процесс может быть осуществлен следующими способами:

• Учредителю возвращается стоимость его доли в уставном капитале.
• Общее собрание учредителей принимает решение и затем компенсирует необходимую сумму.
• Доля уставного капитала выставляется на публичные торги, и необходимую сумму после вносят в ФССП. Необходимо учитывать, что процедуру эту разрешается проводить не ранее, чем через три месяца после поступления требования о возврате средств. И только при условии, что иными способами это так и не было осуществлено.

Ответственность за невнесение налогов

Каждое юридическое лицо независимо от характера своей деятельности обязано вносить определенные налоги в федеральный и местные бюджеты. Законодательство устанавливает два деяния, которые расцениваются в качестве невнесения налогов:

• Неподача налоговой декларации в установленные временные рамки.
• Предоставление искаженных сведений в декларации.
• Неперечисление необходимой денежной суммы, обозначенной в декларации.

Если ООО подало декларацию, но по каким-то причинам не внесло в бюджет необходимую сумму в установленный срок или задекларировало неверную сумму (но это деяние не носило характер преднамеренности), то для общества предусмотрена следующая мера ответственности:

• Штрафные санкции в размере 20 % от суммы налога, которая должна быть уплачена.
• Административный штраф в размере 40 % от общей суммы задекларированного налога, если выяснится предумышленность действий по неуплате. Плюс идет начисление неустойки по закону.
• Начисление пеней на сумму налога, которая в декларацию была внесена верно, но не выплачена в установленный срок.

За неуплату налогов для ООО предусмотрена своя ответственность

Важно понимать, что хотя административные штрафы за неуплаченные налоги налагаются на организацию в целом, но именно участники ООО несут ответственность по обязательствам общества. Если на организацию возложена роль налогового агента, то ее неисполнение грозит штрафными санкциями в размере 20 % от суммы, которая должна была быть удержана.

Существует определенный порядок, которого государственные структуры придерживаются при привлечении ООО к ответственности за невнесенные налоги:

• На первом этапе происходит выявление факта невнесения налога сотрудниками ФНС.
• Следующим шагом станет взыскание недостающей суммы с банковских счетов компании. Параллельно может быть наложен арест на имущество ООО.
• При обнаружении недостаточности средств на банковских счетах для покрытия всего объема долга остаток средств должен быть получен за счет продажи иного имущества ООО в рамках исполнительного производства судебными приставами.

До принятия в 2002 г. Закона о несостоятельности взыскание долгов с Обществ с ограниченной ответственностью было сопряжено с большим количеством трудностей. Теперь же директор и участники ООО несут ответственность по обязательствам Общества в полном объеме своим имуществом. Пусть это и происходит только в период признания организации банкротом, но дает кредиторам, общественным организациям и государству больше возможностей по взысканию задолженностей.

Узнать об ответственности за неисполнение обязательств можно из видео:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Бесплатная консультация с юристом Заказать обратный звонок Все ещё остались вопросы? Позвоните по номеру +7 (499) 938 50 41 и наш юрист БЕСПЛАТНО ответит на все Ваши вопросы>Новый закон об ответственности учредителей ооо 2019

Новый закон об ответственности учредителей ооо 2019

Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью, принятый в соответствии с ГК РФ, определяет общество с ограниченной ответственностью как учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества могут обладать дополнительными правами и нести дополнительные обязанности, устанавливаемые уставом общества. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Субсидиарная ответственность – это ответственность директора и учредителей перед кредиторами и государством за долги фирмы. Если юрлицо не может самостоятельно рассчитаться по своим обязательствам, то долг в полном финансовом объеме ложится на плечи лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности. Ее можно возложить на директора, учредителя, главного инженера или главбуха, да и вообще на любого гражданина, принимавшего решения или отвечавшего за деятельность должника.

Параллельно ведется работа по защите кредиторов от «контролируемого банкротства» недобросовестных должников. Виновные в преднамеренном банкротстве рискуют не только своими денежными средствами, но и дисквалификацией, а в худшем случае — свободой. По мнению экспертов, российский бизнес входит в стадию повышенного контроля со стороны государства, и к этому нужно быть готовым.

Устав ООО в 2019 году: рекомендации и готовые шаблоны

• Устав оформляется на стандартных листах бумаги формата А4;
• На титульном листе необходимо указать название документа (Устав Общества с Ограниченной Ответственностью), а также дату и место его составления;
• Страницы устава (за исключением титульного листа) должны быть пронумерованы;
• Нумерация начинается с цифры 2;
• На обратной стороне последней страницы должна быть наклеена бумажная пломба, на которой указывается количество страниц, фамилия и инициалы заявителя.

• Наименование ООО (полное и сокращенное);
• Виды деятельности ООО (при необходимости можно использовать следующую формулировку: «Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством»);
• Юридический адрес ООО;
• Сведения о руководящих, контролирующих и иных органах ООО;
• Сведения о размере уставного капитала ООО;
• Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника ООО;
• Сведения о правах и обязанностях участников ООО;
• Сведения о порядке и последствиях выхода участников из ООО;
• Сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
• Сведения о порядке хранения документов ООО;
• Сведения о филиалах и представительствах ООО;
• Порядок и размер резервных и иных фондов ООО;
• Сведения о компетенции общего собрания участников ООО;
• Иные сведения, не противоречащие Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Какую ответственность несёт учредитель ООО в 2019 году

Множество фирм толком не функционируют, не зарабатывая даже на оклад директору и не отличаясь по доходности от фрилансера, который оказывает услуги в свободное от наёмной работы время. Тем не менее, юридические лица в России регистрируют так же часто, как ИП.

А как быть, если управляющим фирмой выступает собственник? Сослаться в таком случае на недобросовестного наёмного руководителя не получится. Наличие непогашенных задолженностей обязывает единоличный исполнительный орган принять все меры к их погашению, даже если владелец единственный, и на первый взгляд, ничьи интересы своими действиями не ущемляет.

В ситуациях, когда директором является наемный работник, финансовые риски (по крайней мере часть их) перекладывается на него. Федеральное законодательство гласит, что в первую очередь ответственность за состояние фирмы лежит на ее директоре. Когда его действия или невыполнение определенных мероприятий приводят к убыткам, долгам или банкротству фирмы, ответственность возгорается именно на директора.

При этом нужно понимать, что такая возможность зависит от степени виновности собственников, которую еще нужно доказать. Ведь субсидиарная ответственность это по сути дополнительное наказание для тех, на кого могут обратить взыскание вместе с должником, которому нечем платить по счетам.

Как сменить учредителя в ооо с одним учредителем 2019

Руководящие лица ООО или его учредители могут быть привлечены к субсидиарной ответственности только в том случае, если будет доказано, что банкротство произошло по их вине. То есть, обратившиеся в суд кредиторы должны будут доказать, что именно действия участников ООО привели к ситуации, в которой Общество стало неплатежеспособным и не смогло выполнять свои обязательства перед партнерами, кредиторами и так далее.

Одним из наиболее привлекательных особенностей ООО является то, что оно очень удобно в плане ответственности, которую несет учредитель компании. За все долги, кредиты и прочие обязательства учредители отвечают только принадлежащей им долей в уставном капитале компании. Это прямо вытекает из Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Гражданский кодекс РФ, в частности 56 статья, определяют, что ООО отвечает по всем взятым на себя обязательствам принадлежащим ему имуществом. В то же время учредители общества с ограниченной ответственностью или ее владельцы от ответственности по долгам и кредитам ООО избавлены, равно как и Общество не отвечает по долгам и обязательствам своих учредителей.