Права и обязанности

Основными обязанностями учредителя являются:

• составление устава компании;
• создание уставного капитала;
• оформление предприятия;
• поиск юридического адреса и предоставление;
• регистрация в налоговой инспекции;
• наличие печати и документов компании;
• наличие свидетельства о регистрации;
• наличие одного или нескольких расчётных банковских счетов;
• подбор персонала.

Права:

• получение прибыли от деятельности предприятия;
• наличие полной информации о деятельности компании;
• доступ ко всем документам, отчётности;
• право принятия решений внутри предприятия;
• возможность распоряжаться принадлежащей долей компании по своему усмотрению (продажа, отчуждение);
• получение части прибыли от продажи компании.

Учредитель ответственен за банкротство при наличии доказательств его причастности. Иного способа получить понесённый убыток нет.

Что касается учредителей, то их зона ответственности гораздо шире. Порой приходится самостоятельно принимать решения, которые могут оказаться неправомерными и, соответственно, отвечать за них.

Перечень причин для открытия судебного дела:

• сделки, повлёкшие убытки;
• предоставление некорректных данных по подписываемым документам;
• заключение несогласованных с другими участниками договоров;
• присваивание важных документов;
• подписание невыгодных соглашений;
• сотрудничество с ненадёжными фирмами.

Все убытки по вине руководителя возмещаются, величина зависит от прямого, косвенного ущерба или недополученной прибыли.

Виды учредителей

Учредителями могут быть основатели полного товарищества, товарищества на вере, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, акционерных обществ открытого и закрытого типа.

Полное товарищество

Полное товарищество – это члены организации, осуществляющие коммерческую деятельность от имени товарищества и отвечающие своим имуществом.

Товарищество на вере

В товариществе на вере участие принимают не только организаторы бизнеса, ответственные своим имуществом, но и вкладчики, не принимающие участия в деятельности компании, а также не отвечающие за её действия.

Риск вкладчиков в том, что они могут понести убытки, равные их вложениям.

Общество с ограниченной ответственностью

ООО — организация, уставной фонд которой разделен между соучредителями, если их несколько. Есть вероятность понести убытки, соответствующие вкладу, но каких-либо других обязательств по отношению к деятельности ООО нет.

Общество с дополнительной ответственностью

ОДО — общество, между членами которого документально поделены части от уставного капитала в долях. При банкротстве одного из участников остальные несут ответственность в размере их вклада.

Акционерное общество

АО — общество, где уставным капиталом считаются акции, количество которых поделено между учредителями. Участники не отвечают по обязательствам акционерного общества, но рискуют понести убытки, размером в стоимость акций, принадлежащих им. АО бывает двух типов:

1. Открытое акционерное общество, где совладельцы имеют право передавать свои акции другому лицу без согласования с участниками На законном основании может выпускать и свободно продавать акции любому желающему. Это обязывает к ежегодной публикации годового отчёта по прибыли или убыткам, бухгалтерского баланса, сообщений о проведённых собраниях акционеров в соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ и других сведений по ценным бумагам и фондовому рынку.
2. Закрытое акционерное общество с распределением акций только между совладельцами бизнеса. Акции не выпускаются в свободную продажу, поэтому владеть ими может лишь ограниченное число лиц.

Смена учредителей, выход из ООО, расчёт в 2018 году

Смена учредителя в 2018 году требует соблюдения следующего алгоритма действий:

1. Приём заявления нового участника для принятия в состав учредителей.
2. Регистрация всех изменений, внесённых в устав через налоговую инспекцию, посредством предоставления нотариально заверенного заявления (форма Р14001), устава с корректировками, протокола, свидетельства о регистрации, выписки из единого реестра, квитанции об оплате (госпошлина — 800 р.).
3. Желающий выйти из состава учредителей участник пишет соответствующее заявление. Если участник отказывается написать заявление добровольно, то это решается через суд.
4. Повторное обращение в налоговые органы с извещением об изменении состава учредителей. Требуется предоставить заверенное нотариусом заявление (форма Р14001), заявление вышедшего из состава участника, протокол.
5. Выплата выбывшему члену ООО причитающейся ему части уставного капитала.

Успешен ли будет бизнес или убыточен, зависит от способностей учредителя. Только грамотный владелец сможет вывести компанию на высокий достойный уровень, не нарушая закона и обеспечивая стабильность своим кадрам.

На видео подробно описывается отличие руководителя от учредителя.

Участник или учредитель — что говорит закон?

Анализ норм профильного законодательства, в частности ГК РФ и ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, выявляет отсутствие точного определения понятий «участник» и «учредитель». Тем не менее различия между ними очевидны при сравнении положений статей 7 и 11 упомянутого ФЗ № 14.

Так, из статьи 11 ФЗ № 14 следует, что учредители общества — это граждане или организации, которые осуществляют его учреждение (создание). Полномочия их полностью прописаны в пунктах 2–6 статьи. В частности, они имеют право:

• на принятие решения об учреждении ООО;
• определение его местонахождения и наименования;
• принятие устава;
• утверждение размера уставного капитала;
• назначение руководства общества, ревизора, аудитора.

Из положений статьи 7 упомянутого ФЗ можно вывести определение понятия «участник»: это лицо, которое обладает частью уставного капитала ООО после его учреждения и принимает участие в решении вопросов, связанных с деятельностью фирмы. Согласно положениям данной нормы, участниками могут быть как граждане, так и организации.

Полномочия участников общества раскрыты в статье 33 ФЗ № 14, среди них:

• определение основных направлений функционирования общества;
• изменение устава, размера уставного капитала, наименования и места расположения общества;
• назначение или снятие ранее назначенных руководителей общества, ревизора и аудитора;
• утверждение отчетности общества, распределение прибыли;
• принятие решения о реорганизации, ликвидации и т. д.

С момента государственной регистрации ООО учредители превращаются в участников и получают гораздо более обширные права. Таким образом, при функционировании ООО его владельцев правильно именовать участниками. Термин «учредители» применим к этим лицам только с момента принятия решения об учреждении ООО до момента его государственной регистрации.

Основной состав участников ООО

Согласно действующим законам нашего государства, официально осуществить действия по регистрации определенной компании в виде ООО и затем принимать свое непосредственное участие в ее деятельности, имеют сейчас полностью законные основания физ лица, а также юр лица. Помимо этого, требуется в достаточной степени понимать такой факт, что эти действия могут выполнить и иностранные граждане по действующим нормам законодательства РФ. Независимо от того, занимаются эти лица или же группы лиц определенной предпринимательской деятельностью на всей территории нашей страны. Эти важные моменты нужно будет в срочном порядке учитывать, если вы планируете осуществить действия, которые в некоторой степени связаны с организацией деятельности ООО в РФ.

При всем этом, род деятельности лиц, которые планируют осуществить действия по организации деятельности ООО в РФ может в определенных случаях накладывать определенного рода запреты, а в некоторых случаях и ограничения на законную возможность стать официальным участником определенного ООО организованного в России. При этом, запрет и различного рода ограничения на вступление в деятельность связанную с работой ООО может в определенных случаях распространяться на таких граждан, которые имеют несовместимый статус с возможностью заниматься определенной предпринимательской деятельностью на всей территории РФ. К таким гражданам могут в некоторой степени относиться определенные лица такие, как:

1. Для граждан, которые находятся на официальной воинской службе.
2. Для лиц состоящих на гос работе.
3. Для таких людей, которые представляют исполнительную или же законодательную власть.
4. Для депутатов.

Лица, которые по действующим законам и нормам РФ подпадают под возможные запреты или же определенного рода ограничения связанные с возможностью заниматься определенной предпринимательской деятельностью на территории РФ установлен действующими правилами закона РФ. В возможных случаях, когда у граждан имеются определенного рода проблемы и вопросы, которые могут касаться возможности заниматься определенной предпринимательской деятельностью или же на полностью законных основаниях осуществить действия связанные с организацией ООО, рекомендуется воспользоваться высококвалифицированной помощью опытного специалиста разбирающегося в данных вопросах. Консультация юриста или адвоката в этих вопросах имеет достаточно важное значение и в заметной степени поможет решить значительное число трудностей, которые непосредственно могут возникнуть с течением определенного временного промежутка.

Этот факт в требуемой степени нужно будет учитывать, если определенный гражданин решил заниматься некоторым видом предпринимательской деятельности на территории РФ или же осуществить действия по организации ООО. Организация предпринимательской деятельности или же действия, которые связаны с созданием ООО в нашей стране четко регламентируются большим числом законов и норм. Полное соблюдение этих правил обязательно при осуществлении регистрации компании, которая будет заниматься определенным видом предпринимательской деятельности на территории нашей страны. К этим вопросам требуется относиться максимально ответственно, чтобы не иметь в будущем, достаточно серьезных сложностей.

Необходимо будет в требуемой степени выделить такой, достаточно значимый момент, что если требуется в достаточной степени понимать такой факт, что эти действия могут выполнить и иностранные граждане по действующим нормам законодательства России. Независимо от того, занимаются эти лица или же группы лиц определенной предпринимательской деятельностью на территории нашей страны. Эти важные моменты нужно будет в обязательном порядке учитывать, если вы планируете осуществить действия, которые непосредственно связаны с организацией деятельности на территории нашего государства.

При этом, род деятельности лиц, которые планируют осуществить действия по организации деятельности ООО в РФ может в определенных случаях накладывать определенного рода запреты, а в некоторых случаях и ограничения на законную возможность стать официальным участником определенного ООО организованного в России. При этом, запрет и различного рода ограничения на вступление в деятельность связанную с работой ООО может в определенных случаях распространяться на таких граждан, которые имеют несовместимый статус с возможностью заниматься определенной предпринимательской деятельностью на территории РФ.

Особенности законодательства

Помимо, достаточно большого числа физ лиц, которые не могут иметь полностью законное право на действия связанные с организацией ООО или же с предпринимательской деятельностью могут быть различные юр лица и организации. К таким организациям имеется возможность отнести такие, как:

1. Организации, которые состоят из одного определенного учредителя.
2. Органы местной или же центральной власти.
3. Учреждения муниципального характера.

В определенных случаях, когда у граждан имеются определенного рода проблемы и вопросы, которые могут касаться возможности заниматься определенной предпринимательской деятельностью или же на полностью законных основаниях осуществить действия связанные с организацией ООО, рекомендуется воспользоваться высококвалифицированной помощью опытного специалиста разбирающегося в данных вопросах. Консультация юриста или адвоката в этих вопросах имеет достаточно важное значение и в заметной степени поможет решить значительное число трудностей, которые непосредственно могут возникнуть с течением времени. Количество участников ООО может быть по нормам действующих законов ограничено определенным числом.

Следует напомнить о таком менте, если рассматривать вопросы более подробно, что независимо от такого момента, занимаются эти лица или же группы лиц определенной предпринимательской деятельностью на территории нашей страны. Эти важные моменты нужно будет в обязательном порядке учитывать, если вы планируете осуществить действия, которые непосредственно связаны с организацией деятельности. Эти и большое число других нюансов, могут оказывать непосредственное воздействие на возможность организации определенной компании на территории нашей страны, которая будет непосредственно заниматься выбранным видом предпринимательской деятельности.

При этом, род деятельности лиц, которые планируют осуществить действия по организации деятельности ООО в РФ может в определенных случаях накладывать определенного рода запреты, а в некоторых случаях и ограничения на законную возможность стать официальным участником определенного ООО организованного в России. При этом, запрет и различного рода ограничения на вступление в деятельность связанную с работой ООО может в определенных случаях распространяться на таких граждан, которые имеют несовместимый статус с возможностью заниматься определенной предпринимательской деятельностью на территории РФ.

На территории РФ установлен действующими правилами закона РФ. В возможных случаях, когда у граждан имеются определенного рода проблемы и вопросы, которые могут касаться возможности заниматься определенной предпринимательской деятельностью или же на полностью законных основаниях осуществить действия связанные с организацией ООО, рекомендуется воспользоваться высококвалифицированной помощью опытного специалиста разбирающегося в данных вопросах.

При этом, потребуется понимать, что граждане поставили свои подписи на специально созданных заявлениях, которые подразумевают создание определенной компании, тогда они становятся законными обладателями определенных прав, а также обязанностей. Этот момент в необходимой степени требуется учитывать для тех граждан, которые в скором времени планируют осуществить действия по официальной регистрации компании и стать законными учредителями. Все эти нормы и правила определены действующими законами и определенным Уставом организации, которая будет на полностью законных основаниях создана одним учредителем или же несколькими.

Это число составляет от 1 до 50 человек, то есть учредителей определенной компании, которая будет заниматься некоторым видом предпринимательской деятельности на территории РФ. В случаях, когда в компании имеется, всего один официальный учредитель компании, тогда он имеет полностью законное право после завершения действия по регистрации фирмы заниматься выбранным видом предпринимательской деятельности самостоятельно с полным соблюдением действующих норм законодательства.

Это необходимо учитывать предпринимателя у которых имеются вопросы и трудности, непосредственно связанные с числом официальных учредителей определенной компании. При всем этом, запрет и различного рода ограничения на вступление в деятельность связанную с работой определенной компании может в определенных случаях распространяться на таких граждан, которые имеют несовместимый статус с возможностью заниматься определенной предпринимательской деятельностью на территории Российской Федерации. Если у вас имеются вопросы, которые связаны с созданием компании на полностью законных основаниях, тогда обратитесь за помощью к опытному юридическому работнику.

Когда у физ лиц имеются определенного рода проблемы и вопросы, которые могут касаться возможности заниматься определенной предпринимательской деятельностью или же на полностью законных основаниях осуществить действия связанные с организацией ООО, рекомендуется воспользоваться высококвалифицированной помощью опытного специалиста разбирающегося в данных вопросах. Консультация юриста или адвоката в этих вопросах имеет достаточно важное значение и в заметной степени поможет решить значительное числа трудностей.

Основные обязанности и законные права участников

Когда граждане поставили свои подписи на специально созданных заявлениях, которые подразумевают создание определенной компании, тогда они становятся законными обладателями определенных прав, а также обязанностей. Если у вас имеются вопросы, которые связаны с созданием компании на полностью законных основаниях, тогда обратитесь за помощью к опытному юридическому работнику. Этот момент в необходимой степени требуется учитывать для тех граждан, которые в скором времени планируют осуществить действия по официальной регистрации компании и стать законными учредителями. Все эти нормы и правила определены действующими законами ФЗ-14 и определенным Уставом организации, которая будет на полностью законных основаниях создана одним учредителем или же несколькими.

Нужно понимать, что ограничения на вступление в деятельность связанную с работой ООО может в определенных случаях распространяться на таких граждан, которые имеют несовместимый статус с возможностью заниматься определенной предпринимательской деятельностью на территории РФ. При этом, потребуется понимать, что граждане поставили свои подписи на специально созданных заявлениях, которые подразумевают создание определенной компании, тогда они становятся законными обладателями определенных прав, а также обязанностей. Этот момент в необходимой степени требуется учитывать для тех граждан, которые в скором времени планируют осуществить действия по официальной регистрации компании и стать законными учредителями.

На территории России установлен действующими правилами закона РФ. В возможных случаях, когда у граждан имеются определенного рода проблемы и вопросы, которые могут касаться возможности заниматься определенной предпринимательской деятельностью или же на полностью законных основаниях осуществить действия связанные с организацией определенной фирмы, рекомендуется воспользоваться высококвалифицированной помощью опытного специалиста разбирающегося в данных вопросах. Если у вас имеются вопросы, которые связаны с созданием компании на полностью законных основаниях, тогда обратитесь за помощью к опытному юридическому работнику.

Важно! По всем вопросам юридических лиц, если не знаете, что делать и куда обращаться:

Звоните 8-800-777-32-63.

Или можете задать вопрос в любом сплывающем окне, для того, что бы юрист по вашему вопросу смог Вам максимально быстро ответить и проконсультировать.

Юристы по юридическим лицам, и адвокаты, кто зарегистрирован на Российском Юридическом Портале, постараются Вам помочь с практической точки зрения в сложившемся вопросе и проконсультируют Вас по всем интересующим вопросам.

Права, которыми наделен акционер

У акционеров общества есть несколько видов прав.

Их список выглядит следующим образом:

• Право получать прибыль посредством дивидендов;
• Право участвовать в управлении обществом;
• Право получить некоторую часть имущества общества, если оно будет ликвидировано;
• Право получать актуальную информацию о деятельности общества.

Так это выглядит в общих чертах. Кроме перечисленных, есть следующий ряд прав: неимущественные и имущественные.

Неимущественного типа.

• На участие в управленческой деятельности;
• На участие в собрании;
• На голосование;
• На контроль за деятельностью общества.

Имущественные.

• Возможность получать и отчуждать акции;
• Возможность получать доход от акций;
• Право на возмещение ущерба, которые акционер понес по вине общества.

Права трудового характера.

О них можно говорить, когда акционер трудится на том предприятии или в компании, держателем акций которого он является. Это характерная черта обществ, которые были созданы в процессе приватизации в 90-х годах.

Кстати, даже в настоящее время в России есть много предприятий, работники которых одновременно являются акционерами.

В этом случае возникают некие противоречия. У человека есть полный комплекс прав, как у акционера, с другой стороны, он является наемным работником, который зависит от деятельности руководства предприятия.

Получается, если допущены нарушения условий трудового договора с человеком, можно говорить о нарушении прав акционера.

Процедура проведения собрания

Собрание акционеров должно быть правильно организовано и проведено. Это сложное мероприятие, поэтому его нужно тщательно подготовить.

Подготовка поможет избежать следующих негативных последствий:

• Того, что акционеры будут предъявлять иски из-за нарушения процедуры;
• Неправильного оформления документации;
• Процедуры поглощения предприятия.

Проведение общего собрания – это обязанность общества. Проводится оно в течение полутора месяцев с того момента, как будет представлено требование о его проведении.

В это требование включают вопросы, которые будут вынесены на повестку дня, а также определяется в какой форме будет проведено собрание.

После того как совет директоров получает это требование, в пятидневный срок принимается решение либо о созыве собрания, либо об отказе в этом. Это решение в трехдневный срок направляется тому лицу, которое потребовало созыва.

Отказ может последовать в следующих случаях:

• Требование предъявлено с нарушением процедуры;
• Инициатор владеет менее чем 10% акций;
• Вопросы не входят в компетенцию собрания;
• Вопросы нарушают законодательство РФ.

Что представляет собой протокол собрания акционеров

Его составляют в трехдневный срок после того, как собрание будет проведено. Составляется он в двух экземплярах. На нем ставят свои подписи председатель собрания и его секретарь.

В протоколе нужно указать:

• Наименование и адрес АО полностью;
• Тип собрания: ежегодное или вне очереди;
• В какой форме проводится;
• Дата, в которую составлен список участников собрания;
• Дата проведения собрания;
• Место, где проводится собрание;
• Повестка дня;
• Время, когда собрание было открыто и закрыто;
• Время, когда начался подсчет голосов;
• Сколько голосов было отдано за каждый вариант голосования;
• Решения, которые были приняты по каждому вопросу;
• Основные тезисы выступлений и данные каждого выступающего лица;
• Подписи председателя и секретаря;
• Дату, когда был составлен протокол.

В итоге мы видим, что все пункты протокола регламентируются законодательством довольно детально. Но больше внимания традиционно уделяется содержанию протокола, чем правилам его оформления.

К протоколу собрания обязательно приобщают протокол по итогам голосования. Отметим, что итоги голосования по любым вопросам должны всегда протоколироваться.

Помимо этого, собрание акционеров, которое является годовым, заочно проводить нельзя. Его проводят только очно.

Протоколам общих собраний нумерацию можно не присваивать. Если в течение одного года проводится второе собрание, то нумеруют именно его протокол, на первом номер не проставляют.

Когда речь идет о дате протокола, то это дата, когда провели собрание, а не дата, когда подписали протокол (эти события могут произойти в разные дни). При этом отслеживайте правильность формулировок вопросов в повестке дня.

Доход акционеров

Это понятие включает в себя два других:

• Дивиденды. Это доход от той деятельности, которую ведет компания;
• Уровень прироста капитала. Его основное выражение – изменение стоимости акций.

По большей степени, образование дохода происходит за счет первого понятия, дивидендов. Из этого следует, что чем больше у вас акций, тем больший доход вы получите.

Дивиденды могут выражаться в конкретной сумме или в процентном соотношении. Причем этот показатель регламентируется уставными документами и решением совета директоров.

Дивиденды классифицируют по нескольким характеристикам:

• Если у вас на руках привилегированные акции, то свои дивиденды вы получите первым, а если компания вдруг ликвидируется, то ваши права будут в приоритете;
• По периоду выплаты: выплачиваемые 1 раз в 12 месяцев, 1 раз в 6 месяцев и 1 раз в три месяца;
• По способу: в виде денежных средств и в виде имущества;
• По объему: полные и выплачиваемые частично.

Доход от прироста капитала вы получите, только если акции будут проданы по более высокой цене. Если же этого не происходит, то доход является нереализованным. Прирост капитала может быть даже отрицательным, когда акции были проданы по цене ниже, чем они покупались.

Вообще, ваш доход как акционера находится в прямой зависимости от того, насколько эффективно компания ведет свою деятельность. И доход вы получите тогда, когда компания работает в плюс, то есть убытков у нее нет.

Говоря проще, ваша прибыль гарантированного характера не носит, поэтому приобретение любых ценных бумаг всегда имеет определенные риски.

Несколько полезных советов тем, кто хочет стать акционером

Многие думают о таком виде заработка, но не решаются сделать первый шаг

Мы расскажем, как стать акционером и не потерять средства:

1. Технически в этом сложности никакой нет. Обращайтесь к брокеру, который займется открытием вашего счета и покупкой акций. Чтобы открыть счет, вы должны предоставить только паспорт, но и оплатить брокеру его комиссию: 0,5% от суммы приобретенных акций.
2. Если вы не играете на фондовой бирже профессионально, то рассчитывайте на длительный срок вложения, минимум на пять лет. За этот период цена несколько раз упадет и снова поднимется. Но эксперты отмечают, что за длительный срок доходность акций превышает инфляцию в 2 раза.
3. Какие акции купить? Если вы не профессионал, то становитесь акционером тех компаний, услугами которых сами пользуетесь. Например: Сбербанка, Макдональдса, Кока-колы. Последние, кстати, стабильно растут в цене, невзирая на экономическую ситуацию.
4. Облигации обладают меньшей популярностью, но можно выделить им небольшое место в своем портфеле инвестора. Здесь все просто: вы отдаете компании средства, она вам отдает облигацию, в которой указана дата погашения и номинал.
5. Акции, да и вообще ценные бумаги – инструмент рискованный. Гарантии, что они принесут вам доход в ближайшее время, нет. Ни у кого нет страховки от падения акций на рынке. Поэтому стоит вкладывать в акции только те деньги, которые точно не будут вам нужны в течение долгого времени. Но даже в этом случае не вкладывайте все, лучше около 30% от своих денежных средств.

Итак, подведем итоги. Сегодня мы рассказали вам о том, кто такие акционеры и чем они похожи на инвесторов. Надеемся, что эта информация и приведенные рекомендации окажутся для вас полезными и в теоретическом и в практическом смысле.

Кто такие учредители ООО

Организаторы бизнеса в форме ООО, зарегистрировавшие его в ФНС и инвестировавшие собственные деньги в уставный капитал, являются его учредителями или участниками. Законодательство разрешает обществам с ограниченной ответственностью добавлять включать в себя новых людей: при условии, что увеличат капитал фирмы своими взносами, а все уставные документы будут своевременно актуализированы. Также совершенно законно будет покинуть ООО, если человек больше не желает или может по объективным причинам заниматься бизнесом (например, поступил на государственную службу).

Кто такой учредитель фирмы? В самом широком смысле слова учредителем общества с ограниченной ответственностью является любой гражданин, поучаствовавший в регистрации такой организации. У учредителей возникает комплекс полномочий и обязанностей, связанных с функционированием их бизнеса.

В регистрации ООО вправе участвовать от 1 до 50 человек

Чем учредитель отличается от участника

Что значит «учредитель компании» и отличается ли он чем-нибудь от «участника»? Как правило, эти наименования применяются равнозначно и серьёзной ошибки в подобном подходе нет. Учредителями называют тех, кто принял непосредственно участие в государственной регистрации организации, а участниками — тех, кто управляет ею.

Эта разница возникает из Гражданского кодекса и федерального закона №14-ФЗ. В российских законах понятия не определяются строго, зато наделяются разными правами. Учредители вправе:

• принять решение учредить ООО;
• назвать фирму, назначить юридический адрес, фактическое местоположение;
• принять устав;
• утвердить уставный капитал;
• назначить руководство.

Полномочия участников:

• определять направление деятельности юридического лица;
• изменять устав, сумму уставного капитала, название и юридический адрес;
• принимать отчётность;
• распределять прибыль;
• реорганизовать или ликвидировать ООО.

Таким образом, права учредителей связаны с созданием, а права участников — с деятельностью юридического лица. Фактически, это одни и те же люди, но в разные моменты времени. Данные понятия стоит разграничивать только тогда, когда их употребление имеет принципиальное значение и каким-либо образом характеризует имеющиеся права. В остальном допускается использовать их как равнозначные.

Минимальное и предельное число участников ООО строго определены законом. Учредить юридическое лицо вправе 1 человек — это минимальное число учредителей. Закон ограничивает максимальное число 50 гражданами. Это число можно превысить только путём перевода ООО в форму акционерного общества.

Учредители и участники ООО — это одни и те же люди, но в разное время

Ограничения, установленные законом РФ

Учредители — это кто? Мы выяснили, что учредителями юридического лица называются граждане, поучаствовавшие в регистрации ООО. Но любой ли гражданин может выступить учредителем? Нет, есть несколько ограничений:

1. Совершеннолетние. Регистрировать ООО вправе только граждане старше 18 лет.
2. Дееспособные. Наличие психических заболеваний, умственных расстройств и других факторов, определяющих гражданина как недееспособного, равнозначны запрету на участие в учреждении юридического лица.
3. Не относятся к категории граждан, которым запрещена коммерческая деятельность: военнослужащие, депутаты Государственной Думы, государственные и муниципальные служащие, судьи и работники судов. Запрет действует только на время деятельности. Например, уйдя на пенсию и покинув службу, бывший военный вправе участвовать в регистрации ООО и заниматься бизнесом.
4. Не судимые за особо тяжкие преступления.

За исключением этих немногочисленных категорий все граждане РФ вправе регистрировать одну или несколько фирм и заниматься коммерческой деятельностью.

Права учредителя

Разницу в правах учредителей и участников коммерческой фирмы мы обзорно рассмотрели в разделе «Чем учредитель отличается от участника». Теперь об основных правах, среди которых ключевое место занимают:

Доступ ко всем корпоративным документам. Директор предоставляет их по первому требованию в течение 3 дней. Перед общими собраниями владелец обязательно получает годовой отчёт ООО, заключение по итогам ревизии и аудита, проекты изменений в уставную документацию, сведения о кандидатах на вступление.

1. Инициировать аудиторскую проверку.
2. Созвать собрание.
3. Предлагать темы для повестки собраний участников.
4. Назначать руководство путём общего голосования.
5. Участвовать в распределении прибыли и получать дивиденды пропорционально вкладу в уставный капитал.
6. Вносить изменения в Устав.
7. Обжаловать решения общего собрания, решения руководства или заключенные сделки.
8. Инициировать ликвидацию, а также получить долю имущества после закрытия компании.

Более формально права владельцев обществ с юридической ответственностью зафиксированы в 8 статье федерального закона №14-ФЗ.

Права и обязанности участников ООО закреплены в федеральном законе 14-ФЗ

Расчёты с учредителями

Расчёты с учредителями касаются распределения прибыли, то есть — выплаты дивидендов. Это работа и ответственность бухгалтера организации. Любые расчёты с участниками отображаются в счёте 75.

На дату регистрации учредители юридического лица должны внести минимум 50% своей доли. Фиксируется по Д 75.1 К 80. Также будут проводиться другие вклады в денежный капитал.

Другие полезные проводки по участникам ООО:

• дивиденды участникам, не работающим в ООО — Д 84 К 75.2;
• дивиденды участникам в штате юрилица — Д 70 К 75.2;
• налог на прибыль юридических лиц — Д 75.2 К 68;
• НДФЛ работников и участников вне штата — Д 75.2/70 К 68;
• выплата дивидендов деньгами — Д 75.2 (70) К 50 (51, 52).

Выдача займов

Закон разрешает участнику ООО получить займ у своей организации. Это актуально, когда учредителю срочно требуются деньги, а время выплаты дивидендов ещё не пришло. Такой договор заключается в письменном виде по стандартным требованиям к договорам займа и содержит:

• предмет;
• цель предоставления;
• сумму займа;
• проценты (если есть);
• срок и условия возврата.

Заём выдаётся наличным или безналичным способом. В первом случае оформляется расходный кассовый ордер, для безналичного перевода — в банк готовится платёжное поручение. Займы у своего юридического лица — законное решение материальных трудностей владельца ООО.

Выплата дивидендов

Учредители получают дивиденды пропорционально своему вкладу в уставный капитал. Эти выплаты производятся в строго определённом порядке и не предусматривают изъятия денег из оборота по первому требованию участника ООО (в отличие от ИП, который распоряжается прибылью по своему усмотрению).

Дивиденды — это денежный доход, который получают участники ООО после уплаты всех необходимых налогов.

Облагается НДФЛ, но страховые взносы не начисляются. Им посвящена 28 статья 14-ФЗ. Дивиденды распределяются между участниками раз в квартал, 6 месяцев или раз в год (по усмотрению учредителей, порядок пишут в уставе). Выплачиваются только тогда, когда чистая прибыль превысила уставный капитал.

Оплата налогов с дохода

Дивиденды участника ООО считаются доходом, поэтому рассматриваются как объект подоходного налогообложения. Ставка стандартная — 13% для налоговых резидентов и 15% для граждан других государств. В соответствии с законом сумма НДФЛ перечисляется на следующий день после выплаты дивидендов. Перечислением налога занимается сама организация, как налоговый агент получателей дивидендов.

Смена учредителя юрлица

Состав ООО разрешено менять. Руководители юридического лица в любое время вправе принять новых участников, исключить старых, а единственный учредитель компании может добавить второго или передать организацию другому владельцу. Главное условие — соблюдение требований к численности, то есть, не больше 50 участников одновременно.

Добавление нового члена компании возможно двумя путями:

• увеличение уставного капитала засчёт средств нового участника;
• покупка доли старого члена ООО (актуально для ситуаций, когда число владельцев достигло установленного законом предела или кто-то хочет покинуть организацию).

Вступление и итоги голосования записывают в протоколе собрания участников. Если изменился уставный капитал, актуализируют устав. Документы регистрируют в ФНС, обязательно с уплатой государственной пошлины (800 рублей). После выдачи налоговой службой выписки с новым составом о переменах информируют банк.

Краткий список полномочий и обязанностей учредителей ООО

Выход из ООО

Участник покидает компанию по любым причинам. Например, при нежелании заниматься бизнесом или трудоустройством на государственную или муниципальную службу. Статья 26 14-ФЗ фиксирует это право. Возможность покинуть ООО должна быть включена в устав. Участник готовит заявление в свободной форме и нотариально заверяет его. Мнение других учредителей не учитывается, согласие не требуется.

Распорядиться долей в уставном капитале можно несколькими способами:

• распределить между оставшимися владельцами;
• уступить новому владельцу;
• уступить третьему лицу, желающему стать совладельцем ООО.

Свои деньги выбывший владелец получит в течение 90 дней с момента выхода из организации. Выплачивается деньгами.

Учредителями или участниками компании называются лица, зарегистрировавшие ООО и/или имеющие долю в его уставном капитале. Закон наделяет их специфическими правами и полномочиями. Ознакомиться с ними можно в ГК РФ и федеральном законе №14-ФЗ. Главный мотив учреждения ООО — получение дивидендов по итогам его работы. Владельцы ООО вправе в любой момент покинуть его, а также принять нового, но их общее количество не должно превышать 50 человек.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Обязано ли акционерное общество в случае изменения состава акционеров (учредителей) обращаться в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ и какие документы следует при этом представить?

11.12.2015
Сведения о юридическом лице, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), перечислены в п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ). Согласно п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ, если иное не установлено этим федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в п. 1 той же статьи сведений, за исключением сведений, указанных в пп.пп. «м», «о», «р», а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица — физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В соответствии с пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ — также сведения о держателях реестров их акционеров.
Как видим, закон не относит сведения об учредителях (участниках) юридического лица к числу сведений, об изменении которых общество не обязано сообщать в регистрирующий орган. Причем из п. 3 ст. 48, п. 5 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) следует, что с формальной точки зрения понятие «акционеры» равнозначно понятию «участники акционерного общества», а также охватывается понятием «участники хозяйственного общества», поэтому формально акционеры могут именоваться участниками этого юридического лица.
Вместе с тем в случае учета прав на акции в реестре право на акцию переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров (п. 2 ст. 149.2 ГК РФ, абзац третий ч. 2 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Как установлено в ст. 46 Закона об АО, права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой. Таким образом, закон не связывает переход прав на акции и, как следствие, изменение состава акционеров с внесением записей в ЕГРЮЛ.
Основываясь на этом, МНС России в письме от 09.04.2004 N 09-1-04/1634 разъяснило, что на регистрирующие (налоговые) органы не возложены функции по ведению реестров владельцев ценных бумаг акционерных обществ, в связи с чем в ЕГРЮЛ не вносятся сведения об изменениях состава акционеров. Таким образом, при изменении состава акционеров акционерного общества сообщать об этом в регистрирующий (налоговый) орган не требуется (также смотрите письмо МНС РФ от 30.06.2004 N 09-1-02/2698 «О рассмотрении письма», постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 N 16АП-2773/14).
Представители ФНС России также указывали в своих разъяснениях, что при представлении заявления по форме N Р14001, содержащего сведения об изменении состава акционеров акционерного общества, регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации, так как это заявление содержит сведения, которые не подлежат внесению в ЕГРЮЛ, поэтому оно считается не представленным в регистрирующий орган (смотрите материал: «Вопрос: Правомерен ли отказ акционерному обществу в государственной регистрации в случае представления им полного пакета документов для внесения сведений в ЕГРЮЛ только о единственном акционере? («Налоговый вестник», N 1, январь 2006 г.)»).
На то обстоятельство, что в ЕГРЮЛ указываются сведения только об учредителях акционерного общества, сведения же об изменении состава акционеров в этот реестр не вносятся, обращают внимание и суды (постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.05.2010 N Ф07-4083/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 N 03АП-423/2009).
Кроме того, исходя из правил Закона N 129-ФЗ судьи в некоторых ситуациях отмечают, что у регистрирующего органа отсутствует обязанность внести изменения в ЕГРЮЛ при отчуждении акционером общества, являющегося одновременно и его учредителем, своих акций третьему лицу (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012 N 08АП-1445/12).
С учетом изложенного полагаем, что акционерное общество не обязано сообщать в регистрирующий орган об изменении состава акционеров. Сведения об учредителях акционерного общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, фиксируют состав учредителей этого юридического лица на момент его создания и в дальнейшем не меняются. Правоустанавливающего значения эти сведения не имеют, поскольку момент возникновения и прекращения прав на акции не связан с внесением каких-либо записей в ЕГРЮЛ. В случае же обращения общества в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в связи с изменением состава акционеров существует вероятность отказа в государственной регистрации.
Вместе с тем отметим, что в судебной практике существует точка зрения, основанная на буквальном толковании пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ, с учетом идентичности понятий «акционеры» и «участники акционерного общества», которая следует, в частности, из формулировки п. 1 ст. 2 Закона об АО. Исходя из этого правового подхода суды в отдельных ситуациях приходят к выводу о том, что внесение в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава акционеров закону не противоречит и оснований для отказа в государственной регистрации в случае, если соответствующие документы будут представлены заявителем, у регистрирующего органа не имеется (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.06.2010 по делу N А19-19457/09).
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан
Ответ прошел контроль качества
27 ноября 2015 г.
ГАРАНТ.РУ

Выход учредителя из ЗАО и тонкости передачи акций

Акции могут передаваться не только путем купли-продажи, но и при помощи процедуры уступки (дарственной). Если сделка производится между коммерческими фирмами, то дарение регулируется законом. Нельзя передавать акции стоимостью более 5 минимальных зарплат.
Выход учредителя подразумевает заключение письменного договора, нотариально заявление заверять его не нужно. Цена акций фиксируется по обоюдному заключению соглашения. Для АО не требуется вносить правки в устав фирмы (в отличие от ООО). Внесение изменений производится лишь в одном случае, если в обществе присутствует только один участник. Такие сведения обязательно закрепляются в уставе.
Замена учредителя ЗАО предполагает внесение необходимых правок в реестр акционеров. Они вносятся по договору. При продаже акций его нужно составлять в письменном порядке, ведь он необходим для записей о новом участнике в ЕГРЮЛ. Если акции передаются под видом документальной формы, то договор сопровождается выдачей надлежащего по формату сертификата. Но чаще всего акции бездокументарны.

Что необходимо знать о смене учредителей в ЗАО?

Передача акций считается одним из самых важных моментов при выходе одного из участников из состава ЗАО.

При этом следует учитывать некоторые особенности:

• акции оплачиваются в полной мере, а отчет об их выпуске сразу же регистрируется;

• акционеры ЗАО имеют первоочередные права на акции выбывшего члена, оспорить продажу третьему лицу можно по суду;

• если организация отличается крупными размерами, а пакет акций большой, то может понадобиться поставить в известность антимонопольный орган;

• если долю продает юридическое лицо, нужно будет предоставить протокол собрания, который содержит разрешение на отчуждение части.

В случае, когда ЗАО не отличается большими размерами, но акции у него приобретает юридическое лицо, то если к последнему переходит больше четверти акций, ЗАО перестает быть малым предприятием. Регистрация сделки в налоговом органе ложится на плечи нового члена. Сделать это необходимо в течение одного месяца со дня вступления в акционерное общество. При этом проводится изменение сведений, которые вносятся в данные об учредителях.