Договор между учредителем и директором ООО образец 2018 скачать бесплатно типовой бланк пример форма

ТРУДОВОЙ ДОГОВОР № 1

г. Москва

28 июля 2018 г.

Общество с ограниченной ответственностью «Иволга», именуемое в дальнейшем Общество, в лице учредителя Общества Летова Иннокентия Викторовича, действующего на основании Протокола №1 общего собрания учредителей Общества от 19 июля 2018 г., с одной стороны, и Белый Валерий Николаевич, именуемый в дальнейшем Руководитель, действующий как физическое лицо, с другой стороны, вместе именуемые Стороны, а индивидуально – Сторона, заключили настоящий трудовой договор (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

1. Предмет договора
   1. Руководитель назначается на должность Генерального директора Общества на основании Протокола №1 общего собрания учредителей Общества от 19 июля 2018 г.
   2. В соответствии с условиями Договора Руководитель обязуется осуществлять руководство текущей деятельностью Общества в пределах своей компетенции, установленной Договором, а Общество наделяет Руководителя полномочиями по руководству текущей деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания учредителей Общества.
   3. Работа по Договору является для Руководителя основным местом работы и видом занятости. Дополнительная работа по совместительству не допускается.

1. Срок действия договора

1. 1. Договор вступает в силу даты его подписания и действует до 26 июля 2020 г.

1. Функции и должностные обязанности руководителя

1. 1. Основными целями деятельности Руководителя являются:
      1. достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности Общества за счёт увеличения торгового оборота, чистой прибыли, притока капитала, объёмов принадлежащего обществу имущества, ценных бумаг, денежных активов, интеллектуальной собственности и т.д., а также благодаря постоянному снижению долговой нагрузки, расходов, обременений, оптимальной налоговой политике и т.д.;
      2. обеспечить высокую конкурентоспособность производимой Обществом продукции, выполняемых работах и услугах на рынке;
      3. наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей физических и юридических лиц в производимой Обществом продукции, выполняемых работах и услугах;
      4. создание эффективного трудового коллектива Общества, а также обеспечение его наилучшими условиями работы, повышения квалификация и карьерного роста.
   2. Руководитель в рамках возложенных на него функций выполняет следующие обязанности:
      1. представляет интересы Общества как в РФ, так и за ее пределами;
      2. самостоятельно в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном Законом, уставом Общества и внутренними документами Общества, совершает сделки от имени Общества;
      3. распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим Уставом;
      4. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
      5. заключает трудовые договоры с работниками Общества, издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении;
      6. применяет к работникам Общества меры поощрения, мотивации (как денежные, так и нет) и налагает на них дисциплинарные взыскания;
      7. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
      8. организует выполнение решений Общего собрания участников Общества;
      9. открывает в банках счета Общества;
      10. представляет интересы Общества во всех судебных инстанциях (судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах) на территории РФ и за ее пределами на всех стадиях судебного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства;
      11. решает вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением Общего собрания участников Общества;
      12. обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;
      13. осуществляет иные полномочия, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом, за исключением полномочий, закрепленных за другими органами Общества.

1. Права и обязанности сторон

1. 1. Общество обязуется:
      1. Без достаточных к тому оснований не вмешиваться в деятельность Руководителя, осуществляемую им в пределах своей компетенции.
      2. Обеспечить Руководителю обычно принятые в деловой практике условия для выполнения им своих должностных обязанностей, предоставить необходимые средства, материалы и оборудование, необходимые ему для надлежащего исполнения условий Договора.
      3. Надлежащим образом в соответствии с условиями Договора осуществлять выплату заработной платы, вознаграждений, обеспечивать социальные гарантии на уровне, определенном Договором.
      4. В добровольном порядке компенсировать Руководителю его расходы, связанные с осуществлением им своих полномочий, а также вред здоровью и имуществу Руководителя, нанесенный Обществом.
   2. Руководитель обязуется:
      1. Осуществлять управление Обществом в рамках своей компетенции, добросовестно и разумно с целью извлечения Обществом прибыли из хозяйственной деятельности.
      2. Исполнять положения устава Общества, локальных нормативных актов Общества, документов, решений и договоров.
      3. Обеспечивать сохранность имущества Общества.
      4. Обеспечивать надлежащее ведение Обществом бухгалтерского учета.
      5. Обеспечивать хранение Обществом документов в соответствии с уставом Общества и законодательством.
      6. Обеспечивать безопасные и благоприятные условия труда работникам Общества в соответствии с требованиями законодательства в области охраны труда, трудового законодательства, локальных нормативных актов Общества.
      7. Организовать и обеспечивать работу Общества в области гражданской обороны.
      8. Организовать и обеспечивать защиту Обществом секретной информации, составляющей государственную тайну.
      9. Определять перечень сведений, являющихся служебной и/или коммерческой тайной Общества, и обеспечивать сохранность указанных сведений.
      10. Обеспечивать разработку и соблюдение правил внутреннего трудового распорядка работниками Общества.
      11. Представлять органам Общества необходимую информацию, обеспечивать возможность осуществления деятельности указанными органами Общества.
      12. Осуществлять иные действия в рамках своей компетенции, предусмотренные законодательством, уставом и локальными нормативными актами Общества.
   3. Общество вправе:
      1. Осуществлять контроль за надлежащим исполнением Руководителем требований законодательства, устава Общества, локальных нормативных актов Общества.
      2. Поощрять Руководителя за добросовестный и эффективный труд.
      3. Привлекать Руководителя к ответственности в порядке, установленном законодательством.
      4. Давать Руководителю обязательные для исполнения указания о направлениях (изменении направлений) финансово-хозяйственной деятельности Общества.
      5. Требовать от Руководителя добросовестного и надлежащего исполнения обязанностей по Договору.
   4. Руководитель вправе:
      1. Действовать без доверенности от имени Общества, представлять его интересы перед всеми третьими лицами, в т.ч. органами государственной власти и управления, муниципальными органами, судебными и правоохранительными органами, Обществом, предпринимателями и физическими лицами.
      2. Заключать от имени Общества любые хозяйственные договоры (соглашения), подписывать векселя и иные обязательства Общества в пределах своей компетенции.
      3. Распоряжаться имуществом Общества в пределах своей компетенции.
      4. Принимать и увольнять работников Общества, принимать к ним меры поощрения и налагать на них взыскания от имени Общества.
      5. Издавать приказы (распоряжения), давать устные и письменные указания, обязательные для исполнения работниками Общества.
      6. Выдавать доверенности от имени Общества, передавать свои полномочия иным работникам Общества.
      7. Осуществлять иные действия и иметь другие права, необходимые для выполнения своих обязанностей руководителя Общества в соответствии с уставом Общества и законодательством.

1. Оплата труда руководителя

1. 1. Руководителю устанавливается должностной оклад в размере ___________________________ (размер должностного оклада прописью ) руб. Должностной оклад выплачивается Руководителю ежемесячно. Должностной оклад подлежит индексации в порядке, предусмотренном в Обществе.
   2. Руководителю выплачивается дополнительное вознаграждение _______________ (Наименование дополнительного вознаграждения и его размер прописью ) руб., выплачиваемое в порядке, установленном в Обществе.
   3. Ежегодно по результатам хозяйственной деятельности Общества в случае достижения им положительного финансового результата деятельности Руководителю выплачивается единовременное вознаграждение в размере ______________________ (Размер ежегодного единовременного вознаграждения прописью) руб.
   4. Общество вправе выплачивать Руководителю иные виды вознаграждения по решению общего собрания Общества.
   5. Из зарплаты работника могут проводиться удержания в случаях, предусмотренных законодательством РФ.

1. Возмещение расходов

1. 1. Все расходы, которые несет Руководитель в связи с осуществлением управления Обществом, в т.ч. представительские расходы, подлежат полному безусловному незамедлительному возмещению Обществом.
   2. Отнесение расходов к расходам, указанным в п. 6.1 Договора, осуществляет сам Руководитель.
2. Возмещение вреда
   1. Вред здоровью и/или имуществу, нанесенный Руководителю при исполнении им своих обязанностей по Договору, подлежит возмещению Обществом в полном объеме.

1. Условия труда и отдыха руководителя

1. 1. Режим рабочего времени Руководителя определяется целесообразностью для Общества и носит характер ненормированного рабочего дня.
   2. Время начала и окончания рабочего дня, а также перерывов для отдыха и питания определяется Руководителем самостоятельно, исходя из интересов Общества.
   3. Общество обеспечивает Руководителю обычно принятые в деловой практике условия труда для выполнения им своих должностных обязанностей.
   4. Общество обеспечивает Руководителя мобильной телефонной связью за счет средств Общества без установления ограничений на ее использование.
   5. Общество предоставляет Руководителю служебный автомобиль класса, обычно принятого в деловой практике, с водителем, работающим в условиях ненормированного рабочего времени.
   6. Руководителю устанавливается ежегодный оплачиваемый отпуск продолжительностью 28 календарных дней.
   7. Время предоставления отпуска определяется Руководителем самостоятельно, исходя из интересов Общества.
   8. По согласованию с общим собранием Общества Руководителю может быть предоставлен отпуск без сохранения заработной платы при условии, что предоставление такого отпуска негативно не отразится на результатах деятельности Общества.

1. Социальные гарантии

1. 1. В течение срока действия Договора Общество оплачивает лечение Руководителя. Выбор вида, способа и места лечения определяется Руководителем на основе медицинских показаний.
   2. В случае освобождения Руководителя от должности по инициативе Общества ему выплачивается единовременное пособие в размере ________________________ (Размер единовременного пособия в случае освобождения от должности прописью) руб.

1. Ответственность сторон

1. 1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с Договором и законодательством.
   2. Ущерб, нанесенный Стороне, подлежит возмещению другой Стороной в полном объеме, если иное не предусмотрено законодательством или Договором.
   3. Руководитель несет ответственность перед Обществом за прямой ущерб, причиненный Общества его виновными действиями (бездействием), в т.ч. за разглашение служебной (коммерческой) тайны, если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством.
   4. При определении оснований и степени ответственности Руководителя принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
   5. Исключается ответственность Руководителя за убытки, которые понесло Общество в результате нормального хозяйственного риска и/или форс-мажорных обстоятельств.
   6. Общество несет ответственность перед Руководителем за неисполнение/ненадлежащее исполнение своих обязанностей по Договору в порядке, предусмотренным законодательством.
   7. Обязанность по доказыванию вины Стороны лежит на другой Стороне.

1. Основания расторжения договора

1. 1. Договор может быть прекращен по истечении срока действия Договора, по соглашению Сторон, по инициативе Руководителя, по инициативе Общества, по обстоятельствам, не зависящим от воли Сторон, в связи с нарушением правил заключения Договора, если это нарушение исключает возможность продолжения работы.
   2. Прекращение действия Договора по любому из оснований, указанных в п. 11.1 Договора оформляется решением общего собрания Общества либо уполномоченным на это Обществом лицом.
   3. По инициативе Общества Договор может быть расторгнут досрочно в случае:
   4. ликвидации или реорганизации Общества;
   5. признания Общества несостоятельной (банкротом);
   6. неисполнения или ненадлежащего исполнения Руководителем требований устава Общества, решений Органы, либо лица, систематическое нарушение условий Договора;
   7. невыхода на работу в течение 14 календарных месяцев подряд вследствие временной нетрудоспособности, если законодательством не установлен более длительный срок сохранения места работы при определенном заболевании. В случае утраты трудоспособности в связи с трудовым увечьем или профессиональным заболеванием место работы сохраняется до восстановления трудоспособности или установления инвалидности;
   8. совершение действий, повлекших причинение убытков Общества, за исключением случаев обычного хозяйственного риска.
   9. Если расторжение Договора производится по основаниям, установленным в п. 11.3 Договора, в трудовой книжке Руководителя указывается следующее основание увольнения: «По инициативе работодателя».
   10. Если расторжение Договора производится по основаниям, предусмотренным в Договоре, но не установленным законодательством, в трудовой книжке Руководителя в качестве основания увольнения указывается «Соглашение сторон».
   11. Договор подлежит прекращению при вступлении в законную силу приговора суда, которым Руководитель осужден к наказанию, исключающему возможность продолжения прежней работы.
   12. Не допускается расторжение Договора по инициативе Общества в период временной нетрудоспособности Руководителя и в период пребывания его в ежегодном отпуске, за исключением случая полной ликвидации Общества.
   13. При прекращении Договора по инициативе Руководителя Руководитель обязан письменно уведомить Общество о предстоящем расторжении Договора не менее чем за 30 календарных дней.
   14. При прекращении Договора по инициативе Руководителя в трудовой книжке Руководителя указывается следующее основание увольнения: «По инициативе работника».
   15. 11.10.По инициативе Руководителя Договор может быть расторгнут досрочно в случае:
   16. болезни или инвалидности Руководителя, препятствующих выполнению им своих обязанностей по Договору;
   17. неоднократное или длящееся нарушение Обществом своих обязательств по Договору;
   18. наличия других оснований, признаваемых «Сторонами» уважительными.

1. Заключительные положения

1. 1. Договор составлен в 2 (двух) подлинных экземплярах на русском языке по одному для каждой из Сторон.
   2. Текст Договора содержит конфиденциальную информацию и не подлежит разглашению третьим лицам за исключением случаев, установленных законодательством или соглашением Сторон.
   3. Условия Договора могут быть изменены по взаимному соглашению Сторон за исключением случаев, предусмотренных трудовым законодательством. Любые изменения условий Договора оформляются в виде подписанного Сторонами дополнительного соглашения, являющегося неотъемлемой частью Договора.
   4. Все споры из Договора разрешаются в соответствии с законодательством.

1. Реквизиты сторон и подписи

Общество	Руководитель
ООО «Иволга» Адрес: 121096, Российская Федерация, город Москва, улица Олеко Дундича, дом 8, офис 12 ИНН 0884631615 КПП 881401001 ОГРН 1188846631424	Белый Валерий Николаевич паспорт 66 54 №985412, выдан Территориальный пункт УФМС России в Знаменском районе, дата выдачи 04.03.2004г., код подразделения 551-255 Адрес регистрации: 141142, Российская Федерация, Московская область, Щелковский район, поселок Биокомбината, дом 41, квартира 54
В лице учредителя Общества: ________________ Летов И.В.	________________ Белый В.Н.

Примерная форма договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Договор
об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью

ГАРАНТ:

Внимание! Настоящая форма разработана на основании п. 3 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

г.

, являясь учредителями (участниками) Общества с ограниченной ответственностью «», заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Управление в Обществе

1.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

1.2. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор, избираемый Общим собранием участников Общества.

1.3. Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества, осуществляет Совет директоров, избираемый Общим собранием участников Общества.

1.4. Главной обязанностью органов управления Общества является обеспечение эффективной коммерческой деятельности Общества в выбранной сфере.

1.5. Генеральный директор и члены Совета директоров прилагают все усилия для защиты интересов компании, соблюдают конфиденциальность информации, касающейся хозяйственной деятельности Общества.

1.6. Генеральный директор и члены Совета директоров Общества добросовестно осуществляют свои права, выполняют свои обязанности в интересах Общества, проявляя ту степень заботливости и осмотрительности, какая от них требуется в конкретных обстоятельствах.

1.7. Генеральный директор и члены Совета директоров Общества обязаны знать законы и иные нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность Общества.

1.8. Совмещение Генеральным директором и членами Совета директоров должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Общего собрания участников Общества.

2. Продажа долей в уставном капитале Общества

2.1. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества только другому участнику Общества.

2.2. Передача в залог доли (части доли) в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

2.3. Участник Общества не вправе продавать или иным образом отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьим лицам.

2.4. Участник Общества, не заинтересованный более в продолжении своей деятельности в интересах Общества, должен предложить свою долю в уставном капитале Общества другим участникам Общества и самому Обществу по заранее определенной Уставом цене.

2.5. Участник Общества, владеющий менее чем 2% уставного капитала, вправе продать свою долю в уставном капитале по той же цене, по которой продает свою долю другой участник, а участник, который намерен купить его долю, обязан по той же цене приобрести долю миноритарного участника.

3. Принятие решений Общим собранием участников Общества по некоторым вопросам

3.1. Вопросы, требующие единогласного одобрения всеми участниками Общества:

3.1.1. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.

3.1.2. Образование органов управления Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

3.1.3. Изменение количественного состава Совета директоров.

3.1.4. .

4. Условия о порядке разрешения споров между участниками

4.1. Под «тупиковой» понимается ситуация, когда ни у одного из участников либо ни у одной из групп участников не хватает голосов для принятия решения по какому-либо из ключевых вопросов деятельности Общества с учетом того, что остальные участники возражают против принятия такого решения.

Если один из таких вопросов обсуждался на нескольких последовательных общих собраниях участников Общества, но по нему так и не было принято решение, участники должны применить один из следующих механизмов:

4.1.1. В случае «тупиковой» ситуации один или несколько участников направляют другому участнику предложение о выкупе половины уставного капитала с указанием цены. Участник, получивший такое уведомление, имеет выбор: продать другому (другим) участнику (участникам) свой пакет по указанной цене либо, наоборот, купить пакет другого участника по той же цене.

4.1.2. Каждая из участвующих в «тупиковой» ситуации сторон настоящего договора направляет независимому медиатору запечатанное предложение цены, по которой она готова приобрести долю другой стороны. Конверты вскрываются одновременно, и заявка с наибольшей ценой выигрывает, т.е. лицо, подавшее такую заявку, должно купить, а другая сторона — продать свою долю по указанной цене.

4.1.3. .

5. Заключительные положения

5.1. Любые споры, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, подлежат окончательному урегулированию в .

5.2. Настоящий договор составлен в экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

5.3. Настоящий договор прекращает свое действие по соглашению всех участников Общества, а также в случае реорганизации или ликвидации Общества.

6. Подписи Учредителей

Корпоративное соглашение между участниками ООО: общая информация

Право на составление соглашения, положения которого регламентируют порядок реализации определенных прав участников юрлица, а также выполнения действий, направленных на управление предприятием, предоставляется учредителям ООО положениями п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, а также п. 3 ст. 8 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Согласно абз. 2 п. 3 ст. 8 закона 14-ФЗ, участники юрлица, подписавшие такое соглашение, должны уведомить об этом событии остальных учредителей предприятия в течение 15 дней с момента его подписания.

В соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 8 закона 14-ФЗ договор может определять перечень прав и обязанностей, возникающих у заключивших его сторон в следующих ситуациях:

• голосование на собраниях учредителей предприятия;
• продажа долей в уставном капитале общества;
• разрешение иных вопросов, связанных с управлением компанией, ее реорганизацией, упразднением и осуществлением текущей деятельности.

Согласно п. 2 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор не может обязать участников общества:

• голосовать в соответствии с волеизъявлением управляющих органов ООО;
• определять структуру органов предприятия, а также их компетенцию.

Противоречащие законодательным требованиям положения корпоративного договора признаются ничтожными.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, в том случае, если положения договора изменяют объем прав участников общества, в результате чего он перестает соответствовать размеру имеющихся у них долей в уставном капитале ООО, сведения о существовании такого договора, а также об установленном им объеме правомочий участников должны быть отражены в ЕГРЮЛ.

О чем стоит помнить, заключая корпоративное соглашение

Заключая корпоративный договор, участники общества должны помнить о том, что:

• законодатель не устанавливает максимальное количество таких соглашений, заключенных одним членом общества;
• каждое конкретное соглашение может быть заключено как между всеми участниками общества, так и между несколькими его членами — минимальное количество сторон договора равно двум;
• действие заключенного соглашения распространяется лишь на тех участников ООО, которые поставили в нем свои подписи;
• заключение соглашения является правом, а не обязанностью лица, поэтому любое принуждение к вступлению в договорные отношения является прямым нарушением законодательства.

Наличие в положениях корпоративного договора противоречий содержанию устава, регулирующего порядок осуществления обществом его хозяйственной деятельности, не может являться основанием для признания такого соглашения недействительным. На это указывает Верховный Суд РФ в п. 37 постановления Пленума «О применении…» от 23.06.2015 № 25, ссылаясь на положения п. 7 ст. 67.2 ГК РФ.

Образец соглашения между участниками ООО

Образец соглашения может выглядеть следующим образом:

Корпоративный договор

ООО «Крестьянский дворик»

Ульяновск

Филатов Николай Павлович, паспорт 89 14 025474, выдан межрайонным отделением УФМС России по Ульяновской области 12.07.2014, являющийся участником ООО «Крестьянский дворик» с размером доли в уставном капитале 15%, и

Ковыркин Андрей Петрович, паспорт 89 05 054784, выдан межрайонным отделением УФМС России по Ульяновской области 15.09.2005, являющийся участником ООО «Крестьянский дворик» с размером доли в уставном капитале 15%, именуемые в дальнейшем «Участники», заключили договор о нижеследующем:

1. Обязанности участников

1.1. Участники договора обязаны осуществлять свои права в следующем порядке:

• при голосовании по вопросам реорганизации общества голосовать против;
• при голосовании по вопросу избрания генеральным директором Общества Захаркина М. П. голосовать против;
• продавать свою долю (или ее часть) другим участникам Общества по цене не ниже 70 и не выше 120% от ее номинальной стоимости.

2. Права участников

2.1. Участники договора вправе:

• участвовать в собраниях, созываемых с целью решения вопросов, выносимых на повестку дня;
• выступать в качестве инициаторов внеочередного созыва собрания участников Общества;
• требовать исключения в судебном порядке из состава участников Общества лиц, недобросовестно исполняющих свои обязанности.

3. Порядок рассмотрения споров

3.1. Участники обязаны прилагать совместные усилия к разрешению возникающих в ходе исполнения данного договора споров и разногласий посредством ведения переговоров.

3.2. В случае если возникающие разногласия невозможно решить посредством переговоров, стороны вправе обратиться в суд в порядке, определенном положениями действующего российского законодательства.

Филатов Николай Павлович / Подпись

Ковыркин Андрей Петрович / Подпись

Учредительный договор ООО, образец

Итак, какую информацию должен содержать правильный учредительный договор, образец которого мы приведем ниже?

1. Информация об основателях компании, которая указывается в преамбуле. При этом, говоря о физических лицах, рекомендуется указывать, кроме фамилии, имени и отчества, информацию о гражданстве, паспортные данные, дату рождения и место регистрации на территории Российской Федерации. О юридических лицах — фирменное наименование, ОГРН и ИНН для российского юридического лица, сведения о регистрации для иностранного юридического лица, место нахождения. Иначе говоря, должны быть указаны сведения, позволяющие точно идентифицировать стороны соглашения. Обязательно указание представителей учредителей и основания для их полномочий (устав, доверенность).
2. Полное или сокращенное фирменное наименование создаваемой организации. Законодатель не требует обязательного упоминания в соглашении наименования, однако в дальнейшем — на стадии подготовки Устава — такая информация будет строго обязательной. В рассматриваемом в статье соглашении она поможет конкретизировать предмет договоренности.
3. Место нахождения новой компании (действительный или планируемый).
4. Размер уставного капитала, который определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.
5. Размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей. Доля — это всегда процент или дробь (соотношение стоимости доли каждого основателя к уставному капиталу общества в целом). Номинальная стоимость — это сумма в рублях.
6. Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале. Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком.
7. Информация о порядке осуществления основателями компании совместной деятельности по учреждению общества (например, о проведении собраний, выборов и т.п.).
8. Иные сведения, о необходимости включения которых условятся учредители (например, о штрафах за неуплату доли, порядке урегулирования разногласий).
9. Подписи сторон или их представителей, а также печати (при наличии) — проставляются, как правило, в конце соглашения, в отдельном разделе.

Таким образом, в документе об учреждении фиксируются договоренности учредителей о создании ООО, и более ничего.

Как работать с документом

Как уже было сказано, описываемое соглашение — наряду с протоколом решения о создании ООО — подтверждает намерение учредителей создать ООО; обсуждается и принимается на общем собрании. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица.

Документ нужно распечатать в необходимом количестве экземпляров (по числу учредителей), подписать и раздать на хранение всем участникам. Нотариального удостоверения он не требует.

В это соглашение не вносятся изменения, касающиеся, например, увеличения уставного капитала и др. Однако его придется скорректировать, в случае если будет оформляться отчуждение доли (продажа, дарение, наследование) учредителем третьему лицу. В этом случае он подтвердит законность приобретения доли учредителем. Внесение изменений должно оформляться и регистрироваться в письменной форме.

Соглашение может быть расторгнуто по решению учредителей.

Чтобы продемонстрировать изложенное выше в виде документа, приведем образец соглашения об учреждении ООО между физическим и юридическим лицом.

Учредительный договор, пример

Подготовить учредительный договор онлайн

Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью: общие положения

В соответствии с п. 1 ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), п. 3 ст. 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) все или часть участников общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) могут подписать договор об осуществлении прав участников общества, образец которого приведен далее (далее — корпоративный договор, партнерское соглашение, соглашение участников ООО).

На уровне закона данное право закреплено с 01.09.2014, однако на практике корпоративные договоры заключались и ранее, но не находили поддержки со стороны судебных органов (см., например, решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2010 по делу № А40-140918/09-132-894).

Соглашение об осуществлении прав участников ООО должно быть составлено в письменной форме в виде единого документа, на котором участники проставляют свои подписи (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ).

Важно! Специальных последствий несоблюдения данной формы законом не предусмотрено, в связи с чем будут действовать общие правила ст. 162 ГК РФ в части недопустимости ссылаться на свидетельские показания для подтверждения сделки и ее положений.

После подписания соглашения ООО должно быть уведомлено о факте его заключения в течение 15 дней (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 закона № 14-ФЗ). При нарушении данного правила иные участники ООО, не подписавшие договор, могут претендовать на возмещение причиненных им убытков.

Раскрыть содержание данного документа стороны могут, но не обязаны, за исключением случая установления в корпоративном договоре несоразмерного долям участников объема их правомочий. Тогда информация о заключении договора и объеме соответствующих правомочий должна быть включена в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Содержание соглашения участников ООО: образец

Законодательством определен ориентировочный список условий корпоративного договора, среди которых:

• обязательства участников по реализации принадлежащих им прав конкретными способами или отказ от их реализации;
• скоординированное осуществление прочих действий по руководству ООО;
• покупка или реализация доли участника по установленной стоимости и (или) при возникновении конкретных обстоятельств либо отказ от реализации доли до возникновения таких обстоятельств.

Стороны договора вправе включить в него и иные условия, кроме тех, которые императивно определены или не дозволяются законом. Например, договор не может содержать:

• обязательство участников ООО голосовать согласно инструкциям органов ООО, устанавливать структуру данных органов и их полномочия;
• иной способ принятия решений органами ООО, например, требование о сниженном кворуме голосов;
• отказ от права на участие в разделении прибыли;
• обязанности для лиц, не завизировавших договор (п. 5 ст. 67.2 ГК РФ), и др.

Противоречащие закону положения договора считаются ничтожными.

Важно! Вместе с тем допускается указание в договоре обязательства участников голосовать на общем собрании за добавление в устав ООО пунктов, устанавливающих структуру органов ООО и их полномочия, если такое изменение структуры разрешено законом (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).

Скачать образец корпоративного договора участников ООО можно по ссылке: Корпоративное соглашение между участниками ООО — образец.

Последствия несоблюдения условий партнерского соглашения

Действующим законодательством не предусмотрены специальные нормы в отношении ответственности сторон корпоративного договора за несоблюдение его условий. В связи с чем по аналогии с договором между акционерами (п. 7 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ) стороны могут включить в него различные санкции для нарушившей стороны, такие, например, как взыскание убытков, неустойки, а также компенсации.

Более подробно о содержании акционерного соглашения рассказывается в статье «Составляем правильно акционерное соглашение — образец».

Вместе с тем нарушение условий соглашения может повлечь риски оспаривания его участником решения органа ООО и заключенной на основании данного решения сделки только в том случае, если:

• во время принятия такого решения корпоративный договор был завизирован всеми входящими в ООО участниками (п. 6 ст. 67.1 ГК РФ);
• другая сторона сделки была или должна была быть в курсе ограничений, установленных партнерским соглашением (что, однако, представляется довольно затруднительным ввиду конфиденциальности соглашения).

Обратите внимание! На текущий момент противоречие партнерского соглашения уставу ООО не является основанием для его недействительности и не лишает сторону корпоративного договора возможности предъявить требования другой нарушившей его условия стороне (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, п. 37 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

***

Итак, корпоративный договор — это единый письменный документ, на котором стороны поставили свои подписи, содержащий обязательства участников по реализации определенным способом принадлежащих им прав и совершению других не запрещенных законом действий, за нарушение которых стороны несут гражданско-правовую ответственность.

ДОГОВОР

ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«ХХХ»

г. Москва «___» __________ 2013 г.

Граждании Российской Федерации Иванов Иван Иванович, действующий на основании Гражданского кодекса РФ,проживающий по адресу: 1111111, г. Москва, улица Договорная, дом 1, корпус 1, квартира 1, паспорт серия 11 11 № 111111, выдан ОВД района Южное Тушино г. Москвы 01.01.2001, код подразделения 111-111, именуемый в дальнейшем «Участник 1», с одной стороны, и

Гражданин РоссийскойФедерации Петров Петр Петрович, действующий на основании Гражданского кодекса РФ,проживающий по адресу: 111111, г. Москва, Ленинский проспект, д. 1, кв. 1, паспорт серия 11 11 № 111111, выдан ОВД района Бутово г. Москвы 01.07.2001, код подразделения 111-111, именуемый в дальнейшем «Участник 2», с другой стороны,

совместно также именуемые в дальнейшем «Участники», заключили настоящий Договор об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» (далее также – «Партнерское соглашение») о нижеследующем:

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ, ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1. Настоящее Партнерское соглашение разработано с учетом требований Гражданского кодекса РФ (далее также – «ГК РФ»), Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – «Закон об ООО»), Устава Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» (далее также – «Устав» и/или «Устав Общества»).

1.2. Основой для заключения настоящего Партнерского соглашения служит принцип свободы договора, установленный ГК РФ.

1.3. Настоящее Партнерское соглашение между Участниками имеет обязательственный правовой характер, исключающий действия настоящего Партнерского соглашения (далее также — «Партнерское соглашение» без использования определения «настоящее») на третьих лиц, не указанных в нем, а также на Общество, участниками которого являются Стороны.

1.4. Условия Партнерского соглашения не являются основаниями для признания недействительными решений Общего собрания участников Общества и Генерального директора Общества, принятыми в соотвествии с требованиями Закона об ООО, Устава Общества.

1.5. Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ», участниками которого являются стороны Партнерского соглашения (Участники), далее также именуется «Общество».

1.6. Участниками (Сторонами) Партнерского соглашения являютсяпоименованные в Партнерском соглашении физические лица, осуществляющие свои гражданские права своей волей и в своем интересе, которые на основе ГК РФ, Закона об ООО, Договора об учреждении Общества и Устава Общества, добровольно создали вышеназванное Общество, объединили свои средства в уставном капитале Общества с целью осуществления Обществом предпринимательской деятельности в сфере ресторанного обслуживания, направленной на систематическое получение прибыли.

1.7. Организационная структура Общества – оформленная в виде надлежащим образом согласованного и утвержденного Участниками письменного документа, устанавливающего количественный и качественный состав подразделений Общества, отражающего порядок их взаимодействия между собой.

1.8. Непреодолимые разногласия – существенные споры и разногласия между Участниками, в результате наступления которых возникает ситуация, ……………..

………………………………………………………………………………………………, том числе ключевые вопросы:

1.8.1. Определения (изменения) основных и приоритетных направлений деятельности Общества, стратегии развития Общества.

1.8.2. Определения (изменения) политики Общества, связанной с приобретением, использованием, развитием и применением исключительных прав Общества на результаты интеллектуальной деятельности и на средства индивидуализации (товарный знак, знак обслуживания, логотип, бренд, коммерческое обозначения и др.).

1.8.3. Распределения и расходования прибыли, а также распределения убытков Общества.

1.8.4. ……………………………………………………………………………………………

1.8.5. Создания и организации, а также участия в создании, управлении и деятельности дочерних и зависимых организациях, филиалов и представительств Общества.

1.8.6. Формирования, определения, утверждения или изменения организационной структуры Общества.

1.8.7. Иные ключевые вопросы деятельности Общества, «цена вопроса» которых превышает 1 000 000,00 (один миллион) рублей. Под «ценой вопроса» понимается …………………………………………………………………………………….

1.9. Споры и конфликтные ситуации – …………………………………………………..

………………………………………………………………………………………………

1.10. Примирительные процедуры – комплекс мер досудебного урегулирования и разрешения непреодолимых разногласий, споров и конфликтных ситуаций между Участниками, осуществляемый в предусмотренном Партнерским соглашении порядке.

1.11. Процедура медиации (медиация) – ………………………………………………….. (далее также – «ФЗ о Медиации»), Уставом Общества.

1.12. Специальные термины и определения, относящиеся к процедуре медиации, разъяснены в разделе 13 Партнерского соглашения.

1.13. Положения Партнерского соглашения относятся только к видам бизнеса и предпринимательской деятельности Общества, поименованным в его Уставе, и не распространяются на другие виды бизнеса и предпринимательской деятельности, самостоятельно осуществляемые каждым Участником до момента государственной регистрации Общества, а также не распространяются на иные виды бизнеса и предпринимательской деятельности, которые будут в будущем осуществляться любым Участником самостоятельно после государственной регистрации Общества.