Вы являетесь учредителем ООО, но решили выйти из состава Общества? Намерение вполне законное, но существует определенный порядок действий. И соблюсти его – значит все сделать по закону и не привлечь к себе повышенного внимания со стороны налоговой службы. С чего начать процесс и куда обратиться? Мы «пройдем» весь путь вместе с вами и детально расскажем, какие шаги предпринять.

Заявление о выходе – оповещаем членов ООО правильно

Приняли решение – подготовьте письменное заявление о намерении покинуть ряды учредителей. Документ должен четко заявлять о решении, пояснять причины вы не обязаны. Помните, что мнение других участников никак не влияет на процесс выхода из ООО. Но не допускается одновременный выход из состава учредителей сразу нескольких членов Общества или одного, который является единственным владельцем доли в бизнесе.

Составленное заявление подается только в письменной форме и может быть передано лично заявителем либо направлено по почте или доставлено курьером. При отправке письма обязательно получите документ, который отображает ценность письма и содержит уведомление о получении его адресатом. Заявление могут принять только официальные лица ООО: руководитель исполнительного органа, сотрудник, который отвечает за принятие корреспонденции, председатель совета директоров Общества.

Но есть и другой вариант сообщить о выходе из состава учредителей. Вы можете инициировать процесс непосредственно на официальном собрании членов ООО, как и при его закрытии. Принимается решение и составляется протокол о выходе одного или нескольких учредителей.

Как только заявление будет официально принято – вы теряете все права на свою долю, которая переходит в распоряжение предприятия. Однако, вам обязаны компенсировать долю в денежном эквиваленте и оформить соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Готовим пакет документов для подачи в ФНС

Не позднее 3-дней с момента получения заявления о выходе из ООО, вы обязаны уведомить о событии Федеральную налоговую службу.

Подготовьте пакет документов:

• Заявление по форме 14001.
• Заявление о выходе из состава учредителей ООО (с отметкой о дате принятия).
• Протокол собрания участников, где зафиксированы изменения в составе Общества.
• Оригинал и копию паспорта заявителя.

Не забудьте, что налоговая потребует нотариального заверения вашей подписи на форме 14001. Нотариусу необходимо предоставить: свидетельства ОГРН и ИНН, паспорт директора и протокол собрания о его назначении, форма 14001, заявление о выходе, выписка участников (актуальна не больше 1 месяца), печать ООО, протокол о внесении изменений в состав учредителей. На этом этапе придется потратить от 1000 до 1 500 рублей на услуги нотариуса.

Документы готовы – сдаете их в ФНС на регистрацию. Сделать это можно лично или через доверенное лицо, по почте (подробная опись документов обязательна).

Получаем документы в налоговой

Законодатель четко устанавливает срок регистрации документов – 5 дней. По истечении этого периода, в течение суток вам выдадут все документы с изменениями в ЕГРЮЛ. Вы можете указать удобный способ получения ценных бумаг: лично или по почте. Как только свидетельство окажется у вас на руках – изменения вступают в законную силу и должны учитываться при взаимодействии ООО с другими лицами.

Ваша доля – выплата ее стоимости

Устав ООО может содержать сведения, которые определяют, в течение какого срока вам обязаны выплатить долю в денежном эквиваленте. Обычно срок составляет 3 месяца с даты официального заявления о выходе из состава Общества. Выбывший участник может рассчитывать на стоимость своей доли, которая рассчитывается пропорционально от уставного капитала на день выплаты. Выплаты допускаются в виде:

• Наличных денег.
• Имущество, только в случае согласия бывшего учредителя (письменное подтверждение).

Возместить долю услугами нельзя!

Важный нюанс: если на момент законной выплаты доли предприятие признано банкротом, вас обязаны восстановить в правах! Возвращается право на долю и человек снова становится учредителем ООО. Восстановление возможно не позднее 6 месяцев с момента подачи заявления (то есть 3 месяца с момента предполагаемой выплаты).

Немного о цифрах

Как же определить, какая сумма выплаты должна быть произведена? В расчет берутся чистые активы ООО (сведения по данным на конец очередного отчетного налогового периода – последний месяц). Сумма выплат прямо пропорциональна первоначальному взносу в уставной капитал. Например, чистые активы предприятия составили 100 000 рублей, уставной капитал – 20 000, а доля учредителя – 50%.

Определять размер выплаты нужно по следующей формуле: 100 000 (активы) х10 000 (доля в капитале) / 20 000 (уставной капитал) = 50 000. Эту сумму вам должны выплатить.

Выход из ООО по причине смерти учредителя

Если один из учредителей общества умирает – все права на его долю переходят наследникам. О факте смерти необходимо сообщить в соответствующие органы и в 5-дневный срок внести изменения в ЕГРЮЛ.

Наследники обязаны заявить о правах на долю (). Если таких действий не последовало – Общество имеет право распорядиться капиталом на свое усмотрение. Если умерший не определил по завещанию, в каких частях делится его доля между правопреемниками – она распределяется в равных частях между наследниками первой линии. Но вот принять такой «дар» могут только совершеннолетние, до 18 лет капиталом будет управлять опекун или доверенное лицо.

Принудительное исключение учредителя

Такой тип выхода из ООО также возможен. Его могут инициировать другие члены Общества, которые имеют долю в уставном капитале 10% или выше. Причины могут быть разные: участник нарушает концепцию предприятия, осознано вредит деятельности, по его вине были утрачены выгодные возможности, препятствует осуществлению предпринимательской деятельности. Как показывает практика, в таких случаях мирный исход очень сомнителен. Придется обращаться в суд и доказывать свою позицию.

Как видите, оформить выход из состава учредителей ООО не так сложно, главное придерживаться всех требований закона и соблюдать сроки. Проблема может возникнуть именно при выплате доли, и здесь важно получить актуальные сведения за отчетный период. Если на предприятии вам их отказываются предоставлять – обращайтесь за помощью в налоговую службу, инициируйте проверки и ревизии, доказывайте нарушение ваших прав.

Практика показывает: не стоит соглашаться на возмещение доли в имущественном эквиваленте. Ведь предприятию придется заплатить налоги и только с вычетом этой суммы вернуть вам вашу долю.

Выход участника из ООО в 2019 году: сроки, оплата доли, образец заявления

Расстаться со своей собственностью иногда так же непросто, как ее приобрести. При выходе участника из уставного капитала ООО в 2019 году есть масса нюансов, которые нужно учитывать, чтобы не создать проблем себе и своим партнерам по бизнесу. О них читайте в этой статье.

Выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью регулируется нормами статьи 26 закона «Об ООО» и статьей 94 Гражданского кодекса РФ.

Законодательство предусматривает, что:

• Выход осуществляется без согласия других участников (учредителей). Данная возможность должна быть зафиксирована в уставе фирмы. Но даже если этого не сделано, то учредитель вправе руководствоваться федеральными нормами права.
• Физическое или юридическое лицо, являющееся единственным учредителем, может покинуть ООО только в результате ликвидации компании.
• В отличие от продажи доли, выход из общества предполагает ее отчуждение в пользу компании с дальнейшим получением денежной компенсации (выплаты).

Часть, оставшаяся после выхода участника из ООО, может быть распределена между другими учредителями несколькими способами:

• Продажа любому соучредителю или стороннему инвестору;
• Распределение между участниками пропорционально соотношению их частей. Это нужно сделать в течение года. В противном случае уставный капитал общества придется уменьшить.

Если учредитель, желающий выйти из ООО, занимает пост директора, то сначала его необходимо освободить от этой должности. Заявление, направленное в орган исполнительной власти, не может быть отозвано. Рассчитаться с учредителем, вышедшем из ООО, можно не только деньгами, но и имуществом. Этот вопрос согласуется заранее.

Условия выхода из ООО

Основанием для выхода из состава общества могут быть:

• Добровольное решение участника;
• Исключение из состава учредителей фирмы;
• Смерть участника.

Добровольный вход участника

Необходимо соблюсти условия добровольного выхода, зафиксированные в уставе компании. Для этого учредитель должен заполнить заявление и передать его руководителю ООО (директору или гендиректору). Подача заявления директору – первая фаза процесса выхода из состава учредителей общества.

ВАЖНО! С 2016 года заявления подобного рода требуют заверения нотариуса

После того, как вопрос выхода из ООО будет согласован, собирается необходимый пакет документов и направляется в ФНС. подробнее об этом расскажем далее.

Принудительное исключение участника

Исключение участника – мера крайнего реагирования, связанная с конфликтной ситуацией в фирме. Процесс регулируется статьями 10 и 67 закона «Об ООО». Возможность избавиться от одного из учредителей компании может быть прописана в уставе или нет.

Причиной для начала процедуры исключения могут быть грубые нарушения должностных обязанностей, либо действие (бездействие), препятствующее или полностью блокирующее работу фирмы. В законе об ООО не расписано подробно, в чем такие действия могут заключаться. Поэтому другим соучредителям придется доказывать в суде справедливость принудительного исключения участника ООО. При судебных тяжбах такого рода, как правило, руководствуются информационным письмом № 151 Президиума Высшего арбитражного суда (ВАС) от 24 мая 2012 года.

Полезные документы для скачивания

Заявление участника о выходе из ОООСкачать в .doc

Учредитель или несколько человек с совокупной долей более 10 процентов в уставном капитале общества имеют право потребовать через суд исключения бизнес-партнера в следующих случаях:

• При подделке протоколов с целью назначения нового руководителя, который впоследствии проводил незаконные сделки, направленные на продажу имущества фирмы. При этом другие учредители ООО не были оповещены о его действиях;
• Являясь гендиректором фирмы продавал имущество компании, сознательно занижая его стоимость;
• Намерено отказывался принимать участие в общих собраниях учредителей без объяснения причин;
• Дезинформировал контрагентов, сообщая им о ликвидации ООО.

Обратиться в арбитражный суд можно, если предпринимателя уличили в любом из этих проступков. На основании судебного решения, вынесенного в пользу истца, участник автоматически исключается из соучредителей общества. При этом ему все равно придется выплатить компенсацию за его часть.

ВАЖНО! Учредители могут потребовать от исключенного участника ООО компенсацию для возмещения нанесенного ущерба. Такое решение также принимается в судебном порядке

Смерть участника ООО

Смерть соучредителя общества с ограниченной ответственностью влечет за собой отчуждение его доли наследникам в соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ. Как правило, наследник получает не только долю, но и входит в руководящие органы фирмы. Если в уставе ООО зафиксировано, что наследник умершего участника фирмы не может войти в состав учредителей, ему нужно будет выплатить полную стоимость доли.

Может случиться так, что наследник (наследники) отказались от доли в ООО либо не обратились к главе фирмы в положенный срок. Тогда доля умершего участника общества приобретает статус «выморочного» имущества и поступает на баланс государства. Для того, чтобы вернуть эту часть, компании придется выкупить ее у Росимущества.

Процедура выхода учредителя из ООО

Корректное и своевременное оформление документов на каждом этапе – гарантия успешного завершения выхода из состава учредителей фирмы. В 2018 году для этого нужно пройти следующие этапы:

1. Оповещение главы фирмы путем подачи заявления;
2. Подготовка необходимых документов для государственных органов;
3. Заполнение заявления по форме Р14001 ();
4. Отправка пакета документов в ФНС;
5. Получение документов об изменениях в ЕГРЮЛ из налоговой.

В налоговую службу подаются нотариально заверенные документы:

• Заполненные формы заявлений (форма для физлица+форма для юрлица);
• Решение компании о распределении доли;
• Выписку из ЕГРЮЛ (срок – не более 5 календарных дней);
• Устав компании;
• Паспорт руководителя;
• Копия трудового соглашения, договора, приказа о назначении лица генеральным директором;
• Свидетельства, фиксирующие факт постановки фирмы на учет и ее государственную регистрацию;

Пакет документов в налоговую можно подать лично, через специальную электронную форму на сайте или отправить заказным письмом. Делается это в течение одного месяца с даты выхода участника из ООО.

ВАЖНО! Внимательно проверьте все данные в бумагах: цифры, количество страниц, подписи, даты

После рассмотрения документов работники ФНС вносят данные в единый государственный реестр юрлиц (ЕГРЮЛ). Затем компания должна уведомить об изменениях в составе учредителей своих партнеров и кредиторов.

Оплата доли участнику, вышедшему из ООО

После проведения процедур, завершающих выбывание одного из учредителей, общество должно выплатить действительную стоимость его части.

Для этого можно привлечь профессионального оценщика либо рассчитать самостоятельно. Цена доли определяется по формуле: ЧА*РЧУ, где ЧА – чистые активы компании, РЧУ – размер части участника.

РЧУ зафиксирован в уставе и выражается в процентах или в виде дроби. К примеру, 50 процентов или ½.

По закону стоимость доли должна быть выплачена участнику, покинувшему состав учредителей ООО, в течение трех месяцев. Однако этот срок может быть изменен участниками и зафиксирован в уставе. Компенсация не производится, если ЧА выражаются отрицательной величиной, то есть фирма находится на грани банкротства. У компании также есть право не компенсировать стоимость доли, если это приведет компанию к финансовой несостоятельности.

Читайте также: Продажа доли ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Исполнительный директор юридической компании «Глазунов и Семёнов» Дмитрий Семенов:

НДФЛ как при выходе участника из ООО, так и при продаже доли в уставном капитале подлежит уплате в соответствии с положениями Налогового кодекса РФ. Участник вправе не платить с полученных таким образом сумм в случае, если доля была приобретена после 1 янаваря 2011 года и на момент выхода или купли-продажи срок непрерывного владения ей составляет не менее пяти лет. Также указанные суммы могут быть уменьшены на размер расходов, связанных с приобретением указанных долей. Если эти расходы невозможно подтвердить, то бывший участник вправе получить налоговый вычет на сумму 250 000 рублей, но только после фактической уплаты НДФЛ в бюджет.

С какого момента участник считается вышедшим из ООО

Главная » Статьи » С какого момента участник считается вышедшим из ООО

Опубликовано: 30.03.2016

Закон закрепляет в качестве момента перехода доли выходящего участника из ООО к обществу в момент получения обществом заявления о выходе от выходящего участника. Этот же момент является моментом прекращения участия выходящего участника в OOO. В этот момент выходящий участник лишается всех прав, которыми наделены все участники ООО. То есть выходящий участник моментально теряет свой статус участника ООО, что не позволяет ему принимать участие в работе общего собрания участников. В том числе выходящий участник прекращает свои обязанности в ООО, свойственные только участникам данного ООО. Есть в данной норме и исключение. Возникшая у выходящего участника обязанность по внесению вклада в имущество ООО еще до подачи этим участником заявления о выходе, сохраняется у вышедшего из ООО участника и после его выхода из ООО.

Изложенное приводит к выводу о том, что моментом выхода участника из компании является момент перехода доли этого выходящего участника к ООО по его же заявлению о выходе из ООО. Однако третьи лица будут считать состав участников измененным только с момента отражения таких изменений в госреестре (ЕГРЮЛ). То есть для партнеров ООО подтверждением выхода участника из ООО будет не его заявление о выходе, а официальная запись об этом в ЕГРЮЛ.

По закону об ООО общество обязано предоставить в регорган (налоговую инспекцию) в месячный срок документацию для фиксации в госреестре факта выхода участника из ООО.

От выходящего из ООО участника никаких активных действий, кроме подачи заявления в общество, не требуется. По сути, он уже сделал все что мог – подал заявление о выходе. Далее дело за самим ООО. Но вышедшему участнику стоит все же проверить, привело ли в исполнение ООО свои обязанности по фиксации в ЕГРЮЛ факта выхода участника. Проще всего это сделать, воспользовавшись электронным сервисом в сети Internet на портале налоговой инспекции в разделе «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента».

Если, получив информацию с официального сайта регоргана, участник выяснит, что факт его выхода из ООО не зафиксирован и состав участников остался прежним, ему стоит уточнить в ООО, когда же факт его выхода будет отражен в госреестре, почему он не отражен спустя месяц с момента подачи его заявления в ООО, и собирается ли общество вообще фиксировать в госреестре его выход из OOO? При получении вышедшим участником от ООО негативного ответа, отказа в госрегистрации изменений, он вправе обратиться в суд с требованием о принуждении ООО провести необходимые мероприятия по фиксации в госреестре факта выхода участника.

Судебные органы в данном случае становятся на сторону истца (вышедшего из ООО участника), мотивируя тем, что именно на ответчика (в данном случае ООО) ложится обязанность по приведению информации, содержащейся в госреестр о составе участников на ООО. Поэтому суд обязует OOO исполнить требования истца.

Назад к статьям

Выход участника из общества

Право участника на выход из общества с ограниченной ответственностью закреплено статьей 148 Гражданского кодекса Украины (ГКУ) и пунктом «в» ч. 1 ст. 10

Закон Украины «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах). Так, согласно ч. 1 ст. 148 ГКУ участник общества с ограниченной ответственностью имеет право выйти из общества, уведомив общество о своем выходе не позже чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом.

Это, так сказать, классический способ: участник общества как самостоятельный в организационном и имущественном отношении субъект правоотношений, независимо от того, физическое это лицо или юридическое, больше не желает принимать участие в обществе и выражает свою волю на выход из его состава. При этом такой участник не желает осуществлять отчуждение принадлежащей ему доли (корпоративных прав), а просто хочет покинуть общество. Он никоим образом не может быть ограничен в реализации этого права. Иногда ООО предусматривает в уставе ограничения права участника на выход, но поскольку законодательство не содержит норм, которые бы допускали такую возможность, соответствующие положения устава считаются недействительными и не должны приниматься во внимание.

Вместе с этим участник, желающий выйти из состава ООО, должен придерживаться предусмотренной законом процедуры: предварительно, но не позднее чем за три месяца, предупредить общество о своем выходе. Отметим, что в уставе общества может быть определен иной срок для предупреждения.

Предупреждение о выходе необходимо отправить письмом с уведомлением о вручении, адресовав его общему собранию участников общества как высшему органу управления. По истечении трех месяцев с момента предупреждения (если иной срок не предусмотрен уставом) участник может выйти из состава общества.

Поскольку с выходом участника изменяется состав ООО, такие изменения необходимо отразить в уставе общества и провести государственную регистрацию этих изменений или же регистрации новой редакции устава. Учитывая требования Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации) обществу для регистрации таких изменений придется подать госрегистратору документы по перечню, который определен в ст. 29 указанного закона. Среди них — нотариальная копия документа, удостоверяющего волеизъявление участника на выход из ООО: для участников — юридических лиц таким документом является решение (протокол) соответствующего органа управления, а для участников — физических лиц — заявление на выход, которая оформляется у нотариуса.

Отчуждение участником доли.

Участник ООО имеет право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества. Это право закреплено в п. 4 ч. 1 ст. 116 и ст. 147 ГКУ Отчуждение доли — это не что иное, как распоряжение своим имуществом (имущественным правом). Вследствие такого отчуждения участник теряет имущественные права, связанные с его участием в ООО, зато приобретает такие права другое лицо.

Право на отчуждение доли, в отличие от права на выход, является ограниченным. Так, согласно ч. 1 ст. 147

ГКУ участник имеет право уступить свою долю другому участнику этого же общества или нескольким таким участникам. Уступить долю лицам, не являющимся участниками этого общества, можно только в случае, если устав ООО не предусматривает ограничения возможности такого отчуждения, и только в случае, если другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение доли. Кроме того следует помнить, что доля, оплачена не полностью (имеется в виду неполное внесение участником своего вклада в уставный капитал), может быть отчуждена только в той части, в которой ее оплачено.

Чтобы обеспечить преимущественное право на приобретение доли, отчуждаемой участник обязан в срок, предусмотренный уставом общества, уведомить других участников о своем желании уступить долю, отметив условии дальнейшего отчуждения (в частности, стоимость доли). Если участники отказываются от приобретения доли или не отвечают на сообщения в течение предусмотренного срока, доля может быть отчуждена третьему лицу.

В случае если уставом общества не предусмотрен срок для уведомления (предупреждения) участников об отчуждении доли, применяется общий месячный срок, который определен в абзаце 2 ч. 2 ст. 147 ГКУ.

Указанные правила по обеспечению преимущественного права участников на приобретение доли касаются не всех способов отчуждения доли, а лишь ее продажи. Таким образом, если участник решил, например, подарить свою долю третьему лицу, другие участники не имеют преимущественного права на ее приобретение.

Отчуждение доли оформляют договором, предусматривающим переход прав от одного участника к другому (или к третьему лицу): купли-продажи, дарения, мены и т.д.

Как и в случае с выходом участника из общества, уступка доли вызывает необходимость регистрации изменений в устав. В данном случае согласно ст. 29 Закона о госрегистрации регистратору необходимо будет подать, помимо прочих документов, нотариально заверенную копию соответствующего договора или же оригинал нотариально заверенного договора. Обратите внимание, что в законе говорится о возможности подачи нотариально удостоверенной (заверенной) копии документа о переходе доли, а следовательно договор на устуНКУ доли заверять нотариально не обязательно.

Часто при отчуждении доли для проведения государственной регистрации участник подписывает у нотариуса заявление на выход, о которой мы уже упоминали выше. В заявлении отмечается, что в связи с продажей (другим отчуждением) своей доли участник желает выйти из общества. Оформление подобных заявлений нотариусом и принятия их регистратором свидетельствует о непонимании этими лицами правовой природы такого явления, как отчуждение доли. Ведь прекращение участия в обществе вследствие отчуждения доли происходит автоматически, и это прекращение участия не считается выходом. Однако эта практика продолжает действовать и почти никогда не вызывает затруднений.

Исключение участника из общества.

Согласно ст. 64 Закона о хозобществах участника общества с ограниченной ответственностью, который систематически не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности или препятствует своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основе решения, за которое проголосовали участники, владеющие в совокупности более 50 процентами общего количества голосов участников общества. При этом участник, которого исключают, или его представитель в голосовании не участвует.

Решение об исключении участника из состава ООО принимается общим собранием. Вполне понятно, что решения такого вопроса — это исключительная компетенция высшего органа управления ООО.

Понятно также, что участник, исключенный из состава общества, редко бывает доволен этим, а потому указанный способ прекращения «членства» в обществе обычно бывает сопряжено с судебными процессами.

Решение об исключении, как и другие решения общего собрания участников, оформляется протоколом. Протокол вместе с другими необходимыми документами в соответствии с уже упоминавшейся нами в. 29 Закона о госрегистрации является основанием для регистрации изменений в устав общества или регистрации новой редакции устава.