Переизбрание генерального директора ООО

Основания для переоформления или смены гендиректора

Приведем несколько типовых ситуаций, требующих внесения изменений в ЕГРЮЛ, а иногда и в устав ООО:

1. Смена сотрудника, занимающего должность гендиректора, по умолчанию должна сопровождаться процедурой увольнения старого и приема нового работника, которая включает в себя и соответствующие решения собрания участников хозяйственного общества.

2. Согласно ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому в случае если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и уставе общества.

3. Ст. 40 закона № 14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Понятие срока в данном контексте мы можем найти в ст. 190 ГК РФ, которая определяет его как временной промежуток или указание на событие, которое неизбежно должно наступить. Таким образом, срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников.

Какой бы ни была причина изменения руководителя предприятия, список подлежащих оформлению документов практически идентичен, но при этом варьируется в зависимости от основания для такой смены. Поэтому сначала мы пошагово рассмотрим стандартную процедуру по смене одного руководителя организации на другого, а затем перейдем к частным случаям и нюансам.

Шаг 3. Подача заявления по форме Р14001

На данный момент предусматривается несколько способов уведомления налоговой службы: лично новым гендиректором (или доверенным лицом), через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС либо почтовым отправлением с описью вложения.

Заявление по форме Р14001 заполняется в двух экземплярах и должно быть заверено нотариально. Нотариус может у вас потребовать личного присутствия нового руководителя, свежую выписку из ЕГРЮЛ, паспорт нового должностного лица, ИНН, ОГРН и устав предприятия, протокол (решение) о назначении гендиректора, приказ о передаче полномочий. В разных нотариальных конторах список документов может меняться.

Бланк уведомления о смене генерального директора формы Р14001 вы можете скачать здесь.

С нотариально заверенным заявлением гендиректору или его представителю с нотариально заверенной доверенностью необходимо приехать в налоговую и подать документ в отдел регистрации юридических лиц. Сотрудники ФНС могут потребовать предъявить к заявлению также протокол (решение) о смене ЕИО.

При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.

Переизбрание на новый срок гендиректора: нюансы

Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.

В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.

В то же время законодатель не требует подачи уведомления о продлении полномочий гендиректора, так как такая операция не изменяет сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому предоставление в ФНС заявления по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно лишь правильно составить локальные документы.

Какие могут быть причины для смены директора в ООО?

Смена директора в ООО может произойти запланировано или внезапно – по причине появившихся непредвиденных обстоятельств. Например, если человек не справляется с обязанностями по причине заболевания, ухода в декрет, из-за переезда в другой город и т.д.

Большинство причин указывают в уставе общества, прописывают в трудовом контракте или они учтены в Трудовом кодекс РФ.

Перечислим, какие причины могут послужить для того, чтобы в обществе поменяли руководителя:

Согласно уставу ООО Согласно Трудовому кодексу РФ (ст. 81)
1. Закончился срок контракта.
2. Стороны приняли общее решение по смене гендиректора.
3. Это желание самого директора.
4. Директор погиб.
5. Учредители хотят сменить директора по собственной инициативе.
1. Нарушение трудовых обязанностей (ст. 81, п. 5 ТК РФ).
2. Гендиректор рассекретил коммерческую тайну (ст. 81, п. 6, пп. «в» ТК РФ).
3. Руководство утратило доверие к работнику из-за ряда сложившихся обстоятельств (ст. 81, п. 7.1.).
4. Нанес ущерб организации, приняв неверное решение (ст. 81, п. 9 ТК РФ).
5. Директор совершил хищение (ст. 81, п. 6, пп. «г» ТК РФ).

На самом деле, причин для смены руководства в обществе с ограниченной ответственностью много, ведь каждый случай индивидуальный. Также генерального могут уволить по причине банкротства организации, сокращения штата сотрудников.

Бывают ситуации, когда работу ООО контролирует учредитель в едином лице без составления трудового договора. В такой ситуации придется издавать приказ – «Прекращение полномочий учредителя в едином лице».

Пока не будет официально уволен предыдущий представитель юрлица, оформлять в штат нового запрещено. Исключение бывает в случае, если управляют компанией сразу несколько учредителей. Тогда кому-то придется взять на себя обязательства уволившегося генерального.

Важный момент! Чтобы сменить директора, придется до начала процедуры найти новую кандидатуру. Сведения о нем нужно указать в ЕГРЮЛ.

Смена генерального директора ООО: пошаговая инструкция

Смена генерального директора ООО предусматривает только внесение изменений в ЕГРЮЛ, в уставе компании ничего не меняется. Это предоставляет вам дополнительный бонус – отсутствие уплаты госпошлины.

Сама процедура не сложная, Главное, следовать общей инструкции и действовать в рамках закона.

Как сменить директора ООО:

  1. Созывается общее собрание учредителей, где нужно выставить на повестку дня 2 вопроса:
    • Увольнение действующего генерального директора общества с ограниченной ответственностью.
    • Назначение на должность нового управляющего.

    Если фирму возглавляет несколько человек, то придется составить протокол общего собрания. В том случае, если учредитель один, выносится единоличное решение по данному вопросу.

  2. Нужно официально уволить прежнего гендиректора и заключить новый трудовой договор. Предыдущий руководитель обязан передать дела и всю документацию своему приемнику. Если на место директора пришел управляющий, то заключать трудовой договор не обязательно.
  3. На третьем этапе необходимо заполнить заявление по форме №Р140001. Скачать бланк можно по официальной ссылке ФНС — https://www.nalog.ru/cdn/form/4162424.pdf

    Заполняйте заявление грамотно, избегая таких ошибок:

    • Не указание ИНН старого гендиректора и нового.
    • Не пропускайте строчки, если нечего писать – поставьте прочерк.
    • Документ печатается только на одной стороне.
    • Заполнять бланк нужно печатными буквами.
    • Избегайте ошибок при написании ФИО, паспортных данных и др. важной информации.
  4. Заполненный бланк подписывает новый генеральный директор и относит нотариусу, чтобы заверить документ. Нотариус в свою очередь потребует предоставить устав ООО, свидетельство о регистрации общества, выписку из ЕГРЮЛ, протокол решения о смене гендиректора.

  5. Когда форму №Р14001 заверит нотариус, у вас есть 3 дня, чтобы подать заявление в Налоговую службу. На протяжении 5-ти дней (рабочих) будет идти проверка указанных данных. Если все в порядке, то вы получите выписку из ЕГРЮЛ. В ней будут отмечено внесение изменений в реестр.
  6. Последний этап – это сообщить банку и всем партнерам о том, что руководство сменилось. Направьте каждому заинтересованному в смене генерального директора ООО стандартный пакет:
  7. • Протокол общего собрания или решение единого учредителя о смене директора.

    • Копию письма об изменениях, внесенных в ЕГРЮЛ.

    • Копию паспорта нового гендиректора.

    • Карточку, на которой будет подпись нового директора.

    • Если расчет с банком идет в онлайн-режиме, то придется создать новую электронную подпись.

Смена генерального директора в ООО или последствия сокрытия

Если утаить от Налоговой службы факт, что фирма сменила генерального, и не внести изменения в единый государственный реестр, то вас могут ожидать такие последствия:

  1. Штраф в размере 5 тыс. рублей за нарушение обязанностей юрлица (ст. 14.25, п. 4 КоАп РФ).
  2. Смена генерального директора в ООО наступает с момента внесений данных в ЕГРЮЛ. Если этого не сделать, то предшествующий руководитель сможет по-прежнему делать переводы с расчетного счета фирмы или подписывать договоры. Это опасно в том случае, если гендиректор был не чист на руку, и именно это стало причиной его увольнения.
  3. Если о новом директоре нет информации в государственном реестре, то все документы, которые он подписывал, проведенные сделки, признают нелегитимными (ст. 168 ГК РФ).

Обратите внимание! Доверенность, которую выдал предыдущий генеральный директор, будет действительна до тех пор, пока её не отзовут или не пройдет срок действия данного документа.

О том, что доверенность недействительна, нужно уведомить все стороны: на чье имя она была составлена, и перед кем она предъявлялась.

Как сменить директора ООО на нового управляющего?

Согласно ст. 53, п. 1 ГК РФ, в уставе ООО должен быть предусмотрен пункт о том, что представлять интересы юрлица может сразу несколько человек, то есть гендиректоров может быть двое и более. Сведения об этом факте обязательно нужно внести в ЕГРЮЛ.

Генеральные директора могут действовать и представлять свои полномочия единолично, т.е. каждый отвечает за проделанную работу отдельно и не отчитывается при этом перед другими руководителями. Второй вариант – это работать совместно (ст. 65.3, п. 3 ГК РФ).

Если директоров будет несколько, а пункт о деятельности нескольких единоличных органов не прописан в Уставе ООО, то придется еще вносить изменения в главный документ компании.

Как сменить директора ООО на новых управляющих? Какие документы нужно подготовить?

1. Для начала проведите собрание и составьте Протокол. Когда в организации учредитель только один, выносится Решение единственного участника о желании внести поправки в Устав (нужно, если назначается сразу несколько генеральных директоров).
2. Новая редакция Устава должна быть подготовлена в двух экземплярах.
3. Заполнить форму №Р13001 (о внесение изменений в учредительные документы ООО) — https://www.nalog.ru/cdn/form/4162414.pdf
4. Заполнить форму №Р14001 (внесение изменений о юрлице в ЕГРЮЛ) — https://www.nalog.ru/cdn/form/4162424.pdf
5. Оба бланка после заполнения нужно заверить у нотариуса.
6. Придется также оплатить государственную пошлину (800 руб.), а квитанцию требуется приложить к документам.
7. Если заявку подает юрист или др. доверительное лицо, то нужно еще приложить доверенность на представительство.

Все официальные бумаги направляются на проверку в ФНС. Через 5 дней вы получите лист с двумя записями из ЕГРЮЛ (о смене гендиректора и назначение нового управляющего или нескольких директоров), а также Устав в новой редакции с государственной отметкой.

Обратите внимание: если в Устав нужно внести сведения сразу о 2-3 директорах, и при этом разграничить их полномочия, то новой редакцией должны заниматься юристы. Они грамотно очертят круг обязанностей каждого управляющего, чтобы впоследствии не возникло никаких споров.

Смена генерального директора. Как происходит процедура?

Перечень документов. Юридическая консультация.

Какие конфликтные ситуации влечет смена директора ООО?

Смена генерального директора в ООО – это не всегда обоюдное решение сторон.

Конфликтных ситуаций на почве увольнения руководителя может быть множество: гендиректор передал дела не полностью, учредители не выплатили заработную плату, уволили безосновательно и т.д.

Выход участника из ООО: подробное описание процесса

Как действовать сторонам, чтобы не нарушить закон и свои интересы? Верного и единого решения конфликтных ситуаций не бывает, нужно действовать по обстоятельствам.

Рассмотрим, что делать директору ООО, если учредители не нашли замену, и поэтому затягивают процесс увольнения:

  1. Гендиректор ровно за 30 дней до даты увольнения должен отправить письменное уведомление учредителям о решении покинуть занимаемую должность, а в связи с этим попросить всех собраться на внеочередном заседании.

    Письмо должно быть с описью вложенных документов, т.е. с заявлением об увольнении, а также доставлено с уведомлением о вручении лично в руки адресату.

  2. Учредители могут проигнорировать это послание, но, согласно Трудовому кодексу РФ (ст. 80), спустя месяц генеральный директор ООО может уволить себя, подписав лично приказ об этом и сделав запись в трудовой книге.
  3. На этом процедура не заканчивается. Директор обязан заполнить заявление по форме №Р14001.

    Обратите внимание: из-за того, что в заявке не будут указаны данные о новом директоре, и не будет приложен протокол общего собрания, нотариус может не согласиться заверить эту бумагу. Такие же проблемы могут возникнуть и в налоговой.

    Если объяснить ситуацию налоговому инспектору, то он может согласится внести новые данные в ЕГРЮЛ. В таком случае должна быть пометка «Сведенья о физлице, который действует от имени юридического лица отсутствуют».

    Если в ФНС никак не хотят принимать заявление, то стоит идти с иском в суд. Доказательством правоты будет письмо к учредителям, которое было направлено еще 30 дней назад.

  4. Не забудьте отправить учредителям или оставить в архиве печать компании, а также другие ценные бумаги.

Смена директора ООО должна проходить только по мировому соглашению. Это важно для обеих сторон, поэтому даже при конфликтных ситуациях стоит поискать выход и решить все «по-хорошему».

Смена генерального директора АО

Стоимость — от 3 000 до 6 000 руб.

Срок — 5 дней

Генеральный директор (директор, президент и т.п.) представляет собой единоличный исполнительный орган акционерного общества, то есть лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности, представляет его интересы, совершает сделки и занимается управлением организации. Эта должность является наемной, и в большинстве случаев компании сталкиваются с необходимостью смены генерального директора (директора).

Стрельников Артем,
генеральный директор ООО «Консалт-групп»
Тел.: +7(495)995-58-54
e-mail: info@consult-gp.ru

«Смена генерального директора АО – непростая процедура, которая требует не только сбора достаточного количества документации и грамотного ее оформления, но и учета ряда важных формальностей и нюансов. Несмотря на то, что обращение в профессиональную юридическую компанию не является обязательным, лучшим решением будет осуществить смену при поддержке квалифицированного специалиста.»

Закажи смену генерального директора в АО +7 495 995-58-54

Оставьте заявку и мы перезвоним Вам
в течение 15 минут! Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня — консультация по налоговым вопросам бесплатно!

01 Шаг 1 Звоните по номеру
+7 (495) 995-58-54
или оставляете заявку 02 Шаг 2 Проводим
консультацию
бесплатно! 03 Шаг 3 Через 5 дней
смена директора в АО
будет зарегистрирована!

Кто принимает решение о смене руководителя?

Смена генерального директора в АО, принимается общим собранием акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

После принятия решения с директором заключается трудовой договор. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества. Затем новый директор самостоятельно подписывает приказ о вступлении в должность. После этого он может осуществлять соответствующие функции и приобретает полномочия.

О смене генерального директора акционерное общество обязано сообщить в налоговые органы.

Важно:

Необходимо знать, что с момента принятия решения, до подачи документов в регистрирующий орган для регистрации смены директора, должно пройти не более трех дней, в противном случае можно получить штраф.

Какие потребуются документы для смены генерального директора АО?

Процедура смены генерального директора регулируется ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В документе четко прописан ход смены руководителя, требуемые документы и необходимые участники процесса.

В том случае, когда новое должностное лицо уже определено, смена генерального директора происходит следующим образом:

  1. Решение о смене генерального директора оформляется Протоколом общего собрания акционеров или совета директоров. По закону Протокол и Приказ о назначении генерального директора для предоставления в ИФНС не требуется. Однако на практике налоговые службы просят приложить к заявлению эти документы. Протокол затем понадобится и в банковской организации при смене образца подписи.
  2. Действующий директор или сотрудник фирмы заказывает выписку из Единого государственного реестра юридических лиц. Предусмотрена госпошлина размером 400 рублей за срочную выписку (оформляется в день обращения), 200 рублей – за обычную (в течение 5 дней). Она понадобиться для нотариуса. Процедура смены генерального директора выполняется при наличии выписки, которая нужна для подготовки документальной базы.
  3. Заполняется заявление (строго без ошибок) по стандартной форме Р14001. Информация вносится только в те листы, которые будут регистрировать изменения в компании.

Новый директор обращается к нотариусу, который заверит подлинность его подписи. Необходимые документы для нотариуса:

  • Выписка из ЕГРЮЛ.
  • Заявление Р14001.
  • Протокол общего собрания акционеров или совета директоров.
  • Приказ о назначении на должность.
  • Устав акционерного общества, свидетельства ОГРН и ИНН.

Новый директор или его представитель, обращается в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Процедуру необходимо осуществить как можно раньше. Обычно дается не более 3 дней с момента подписания заявления у нотариуса, в соответствии с пунктом 3 статьи 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пятидесяти минимальных размеров оплаты труда. Через пять дней можно будет забрать лист записи ЕГРЮЛ . На этом такая сложная процедура, как смена генерального директора в АО, не заканчивается.

Далее новый руководитель должен обратиться в банк, чтобы изменить образцы подписи. Потребуется:

  • Новая выписка из Единого Реестра, лист записи ЕГРЮЛ.
  • Приказ о назначении.
  • Решение общего собрания акционеров или совета директоров акционерного общества.

«Консалт-групп»: смена генерального директора АО быстро и без проблем

Компания «Консалт-групп» работает по всей России – у нас вы можете заказать услугу смена генерального директора АО под ключ. Сотрудничество с нами откроет для вас большое количество преимуществ:

  1. Проводится регистрация разных случаев смены руководителя – от классических до нестандартных.
  2. От клиента требуется минимальное количество документов – ОГРН и ИНН организации, скан паспортов и ИНН старого и нового директоров. Также потребуется копия устава организации.
  3. Услуга комплексная – наши специалисты самостоятельно заверят документы у нотариуса, подадут и получат документы в ИФНС.
  4. Компания работает по Москве и регионам. Даже если ваша компания находится не в Москве, вы можете обратиться к нам за помощью – мы осуществим подготовку всей документации, которую вам потребуется только заверить у нотариуса и предоставить в ИФНС.

Сотрудничество с компанией «Консалт-групп» — это лучшее решение для тех, кто собирается осуществить смену руководителя АО. Работая с нами, вы получаете высокое качество предлагаемых услуг, детальные консультации по любым вопросом, а также тщательное соблюдение всех требований клиентов и нюансов ситуации. Работайте только с опытными и квалифицированными юристами – только так вы будете уверены в предлагаемой услуге.

Связанные статьи:

  • Смена генерального директора акционерного общества (АО) 2018 год

Закажи смену генерального директора в АО +7 495 995-58-54

Оставьте заявку и мы перезвоним Вам
в течение 15 минут! Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня — консультация по налоговым вопросам бесплатно!

01 Шаг 1 Звоните по номеру

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *